一级片黄色能看的|欧美一级录像黄色影片|国产AV无码区亚洲无码|草久在线视频免费观看|97超碰成人SSS无码|找一国产特级毛片|欧美日韩a级人人操狠狠操|AV无码高清观看|免费观看特级黄色|日韩乱码精品毛片一级

企業(yè)兼并合同糾紛起訴需滿足以下條件：其一，原告必須是與本案存在直接利害關(guān)系的主體，像兼并合同的某一方就行。其二，要有明確的被告，能夠精準(zhǔn)確定與糾紛相關(guān)的另一方或多方。其三，要有具體的訴訟請(qǐng)求、事實(shí)以及理由，比如請(qǐng)求解除兼并合同，同時(shí)要闡述在兼并合同履行過程中出現(xiàn)的諸如欺詐、重大誤解等引發(fā)糾紛的實(shí)際情況。其四，需屬于人民法院受理民事訴訟的范疇以及受訴人民法院的管轄范圍。倘若兼并合同中有約定管轄法院，那就依照約定；若未約定，通常由被告住所地或者合同履行地的人民法院來管轄。這些條件是企業(yè)在進(jìn)行兼并合同糾紛起訴時(shí)必須要符合的，以確保訴訟的順利進(jìn)行。

公司兼并出現(xiàn)在公司經(jīng)營(yíng)過程中，只要公司的競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)就可以實(shí)力強(qiáng)的公司兼并實(shí)力弱的公司，這樣有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展。那么，公司兼并協(xié)議怎么寫？需要約定兼并的事項(xiàng)有哪些？螢火法務(wù)小編為您解答。公司兼并合同兼并方： (以下簡(jiǎn)稱甲方)被兼并方： (以下簡(jiǎn)稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：一、甲、乙雙方董事(會(huì))、股東會(huì)已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會(huì)商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對(duì)價(jià)。(資產(chǎn)評(píng)估書附后)三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告。七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。以上就是螢火法務(wù)小編為您提供的公司兼并協(xié)議范本。小編在協(xié)議中為您列舉了十個(gè)方面的內(nèi)容，希望你在閱讀本文后，對(duì)于了解公司兼并的有關(guān)問題有進(jìn)一步的幫助。

企業(yè)兼并是弱肉強(qiáng)食法則的一種體現(xiàn)，但商業(yè)社會(huì)一切以利益說話， 兼并合同 糾紛并不少見，通過收購(gòu)形式達(dá)成對(duì)另一企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，通常企業(yè)會(huì)以企業(yè)合并的形式達(dá)成兼并，同時(shí)各項(xiàng) 債權(quán)債務(wù) 也正式達(dá)成移交，這也正是在企業(yè)兼并中需要注意的幾點(diǎn)之一。 一、企業(yè)兼并 合同糾紛 有哪些注意事項(xiàng) 應(yīng)當(dāng)注意區(qū)分企業(yè)合并與企業(yè)兼并這兩個(gè)易混淆的概念。如前文所述，企業(yè)兼并是企業(yè)合并的上位概念，企業(yè)合并是企業(yè)兼并中企業(yè)結(jié)合最牢固的形式。以收購(gòu)形式實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)控股的屬于企業(yè)兼并，不同于企業(yè)合并，兩者主要區(qū)別在于: (1)企業(yè)控股是企業(yè)收購(gòu)形式，屬于企業(yè)股東行為;企業(yè)合并是企業(yè)行為，但需經(jīng) 股東大會(huì)決議 同意。 (2)企業(yè)控股不發(fā)生被控股企業(yè)主體資格的消滅，企業(yè)合并導(dǎo)致被吸收企業(yè)或者合并各方(新設(shè)合并)主體資格消滅。 (3)企業(yè)控股的法律后果僅為被控股企業(yè)股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，該企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債不發(fā)生轉(zhuǎn)移。 企業(yè)合并的法律后果是參與合并的企業(yè)可不經(jīng) 清算 而消滅，消滅的企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債概括性地轉(zhuǎn)移至存續(xù)企業(yè)或新設(shè)企業(yè)。 二、企業(yè)兼并合同糾紛的法律適用 處理企業(yè)兼并合同糾紛的法律依據(jù)主要是最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的 民事糾紛 案件若干問題的規(guī)定第30一35條。《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例》第16條明確了企業(yè)享有聯(lián)營(yíng)、兼并權(quán)。國(guó)家體改委、國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第4條規(guī)定:企業(yè)兼并主要有以下幾種形式: (1)承擔(dān) 債務(wù) 式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn); (2)購(gòu)買式，即兼并方出資購(gòu)買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn); (3)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投人兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個(gè)股東; (4)控股式，即一個(gè)企業(yè)通過購(gòu)買其他企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。

公司的經(jīng)營(yíng)形式多種多樣，兼并就是其中一種，兼并可以挽救岌岌可危的公司，同時(shí)也可以使優(yōu)秀的公司強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，然而 兼并合同 卻有很多需要注意的細(xì)節(jié)和內(nèi)容，那么公司兼并合同模板具體是什么呢?下面就隨小編一起來看看吧。 國(guó)有企業(yè)公司兼并合同模板： 甲方：___________________________ 住址：___________________________ 乙方：___________________________ 住址：___________________________ 鑒于： (1)甲方為經(jīng)_________省人民政府批準(zhǔn)以_________方式設(shè)立的_________公司;擬兼并乙方下屬的_________廠。 (2)_________廠為乙方所屬的國(guó)有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 (3)雙方經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_________廠。 (4)本兼并事項(xiàng)已征得政府有關(guān)部門的同意。 為了明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，保 證本次兼并的順利進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī) 的規(guī)定，甲、乙雙方當(dāng)事人本著平等自愿、公平等價(jià)的原則訂立本企業(yè) 兼并協(xié)議 ，以資共同遵守。 1.有關(guān)詞語的解釋 除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義： 1.1　________廠：是指乙方所屬國(guó)有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)權(quán)關(guān)系，其住所為_________________， 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 注冊(cè)號(hào)為________， 注冊(cè)資金 為_________元。 1.2　資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：是指為了實(shí)施資本兼并，由雙方共同選訂的具有相關(guān)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的_________廠的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 1.3　有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所接收的_________廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。其詳細(xì)資料請(qǐng)見《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。 1.4　有關(guān)合同：是指_________廠簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貸款合同、 抵押合同 及各種生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)合同 。 1.5　有關(guān)業(yè)務(wù)：是指_________廠依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。具體以營(yíng)業(yè)執(zhí)照上登記的為準(zhǔn)。 1.6　有關(guān)職工：是指與被兼并的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)的_________廠的所有在冊(cè)職工。 2.兼并方式 2.1　甲、乙雙方同意，甲方以承擔(dān) 債務(wù) 的方式兼并_________廠，即甲方以承擔(dān)與資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告基準(zhǔn)日當(dāng)日_________廠的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的全部債務(wù)所應(yīng)支付的對(duì)價(jià)作為本次兼并的價(jià)格。 2.2　本次兼并的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，應(yīng)由甲、乙雙方共同聘請(qǐng)有相關(guān)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，并經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。 2.3　甲方在兼并_________廠后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營(yíng)管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。 3.有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理 甲方在兼并_________廠后，其相關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。 4.有關(guān)合同的處理 4.1　甲方在兼并_________廠后，其依法簽訂的有關(guān)合同，均由甲方繼受。 4.2　上述合同主體需要變更進(jìn)，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。 5.兼并事宜 5.1　甲、乙雙方確 認(rèn)，在本協(xié)議書生效后10日內(nèi)辦理_________廠有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料的移交手續(xù)。 5.2　在辦理移交手續(xù)時(shí)，乙方應(yīng)給予甲方以必要的協(xié)助。 5.3　_________廠的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續(xù)從事此有業(yè)務(wù)。 6.承諾 6.1　乙方與_________廠的承諾。 6.1.1　乙方與_________廠有權(quán)處置_________廠的資產(chǎn)，且該等資產(chǎn)合法、有效、真實(shí)。 6.1.2　乙方與_________廠保證在本協(xié)方書簽訂之日起至兼并完成前，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)照常進(jìn)行而且不得擅自調(diào)進(jìn)、調(diào)出有關(guān)職工 6.2　甲方的承諾 6.2.1　甲方保證及時(shí)接收_________廠的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。 6.2.2　甲方保證接收__ ______廠的有關(guān)職工。 6.3　甲、乙雙方保證，互不作出有損于對(duì)方利益的行為。 7.甲方的權(quán)利義務(wù) 7.1　甲方的權(quán)利 7.1.1　甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收_________廠的資產(chǎn)，并在兼并完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。 7.1.2　甲方有權(quán)要求乙方將與_________廠經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)有關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設(shè)備技術(shù)資料等。 7.2　甲方的義務(wù) 7.2.1　按本協(xié)議的約定支付有關(guān)對(duì)價(jià)的義務(wù)。 7.2.2　與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用。 8.乙方的權(quán)利和義務(wù) 8.1　乙方的權(quán)利 8.1.1　乙方有權(quán)向甲方收取有關(guān)對(duì)價(jià)。 8.1.2　乙方有權(quán)監(jiān)督甲方在兼并活動(dòng)中是否損害乙方_________廠及其職工的利益。乙方還有權(quán)監(jiān)督甲方在兼并后的活動(dòng)是否損害_________廠職工的利益。 8.2　乙方的義務(wù) 8.2.1　乙方有義務(wù)與_________廠一起將所有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議并移交給甲方。 8.2.2　乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理有關(guān)本次兼并的手續(xù)。 9. 違約責(zé)任 9.1　任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任;給對(duì)方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償;雙方均有過 錯(cuò)的，按雙方過錯(cuò)大小確定賠償額。 9.2　因不可抗力以及國(guó)家有關(guān)立法、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，致使無法履行本協(xié)議書的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。 10.糾紛的解決 10.1　甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決; 10.2　甲、乙雙方在友好協(xié)商開始20日后還未達(dá)成一致的，任何一方均有權(quán)向_________市中級(jí)人民法院提起 訴訟 。 11.附則 11.1　本協(xié)議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 11.2　本協(xié)議書甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章的生效。 11.3　本協(xié)議書一式_________份，甲、乙雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

公司的發(fā)展受到很多因素的影響，也將面臨著很大的風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)企業(yè)發(fā)展面臨瓶頸期甚至瀕臨破產(chǎn)的時(shí)候，很多企業(yè)會(huì)選擇走破產(chǎn)和合并的道路，以緩解企業(yè)面臨的危機(jī)，企業(yè)兼并也需要經(jīng)過法定的流程并簽訂相關(guān)的協(xié)議，那么公司兼并 合同簽訂流程 怎么寫?接下來小編將為您介紹。 一、 合同訂立 流程是怎樣的 第一， 要約 ; 第二，承諾; 第三，合同的成立時(shí)間和成立地點(diǎn); 第四，格式條款; 第五， 締約過失責(zé)任 。 二、合同訂立需要的條件： 1、訂約主體存在雙方或多方當(dāng)事人法。商所謂訂約主體是指實(shí)際訂立合同的人，他們既可以是未來的 合同當(dāng)事人 ，也可以是合同當(dāng)事人的 代理 人，訂約主體與合同主體是不同的，合同主體是合同關(guān)系的當(dāng)事人，他們是實(shí)際享受合同權(quán)利并承擔(dān)合同義務(wù)的人法。 2、雙方當(dāng)事人訂立合同必須是“依法”進(jìn)行的法。商所謂“依法”簽訂合同，是指訂立合同要符合法律、行政 法規(guī) 的要求，由于合同約定的是當(dāng)事人雙方之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，而權(quán)利和義務(wù)是依照法律規(guī)定所享有和承擔(dān)的，所以訂立合同必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定法。商如果當(dāng)事人訂立的合同違反法律、行政法規(guī)的要求，法律就不予承認(rèn)和保護(hù)，這樣，當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議的目的就不能實(shí)現(xiàn)，訂立合同也有失去了意義法。 3、當(dāng)事人必須就合同的主要條款協(xié)商一致法。商即合同必須是經(jīng)過雙方當(dāng)事人協(xié)商一致的法。商所謂協(xié)商一致，就是指經(jīng)過談判、討價(jià)還價(jià)后達(dá)成的相同的、沒有分歧的看法法。 4、合同的成立應(yīng)具備要約和承諾階段法。商要約承諾是 合同成立 的基本規(guī)則，也是合同成立必須經(jīng)過的兩個(gè)階段法。商如果合同沒有經(jīng)過承諾，而只是停留在要約階段，則合同未成立法。商合同是從合同當(dāng)事人之間的交涉開始，由合同要約和對(duì)此的承諾達(dá)成一致而成立法。以上只是合同的一般成立條件法。商實(shí)際上由于合同的性質(zhì)和內(nèi)容不同，許多合同都具有其特有的成立要件法。

公司兼并如果能夠處理好的話，對(duì)公司的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)是有好處的，但是處理不好也會(huì)帶來一系列的法律糾紛。其中比較重要的一個(gè)過程就是在簽訂合同的時(shí)候沒一定要了解一下相關(guān)的 法規(guī) ，不然以后萬一違約了，都是一些不必要的麻煩。下面小編要為大家介紹的是公司 兼并合同 應(yīng)該怎么寫? 公司兼并合同應(yīng)該怎么寫? 轉(zhuǎn)讓方：_____________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱為甲方) 注冊(cè)地址：___________________ 法定代表人：_______________________ 受讓方：_____________________有限公司(以下簡(jiǎn)稱為乙方) 注冊(cè)地址：___________________ 法定代表人：________________________ 填寫說明： 1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的 有限責(zé)任公司 。注冊(cè)資本為人民幣 _____元;法定代表人為：__________ ;工商注冊(cè)號(hào)為：______________ 2、乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于 ______年____月____日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣 _____元;法定代表人為：__________;工商注冊(cè)號(hào)為：______________ 3、甲方擁有_____________有限公司 100%的股權(quán);至本協(xié)議簽署之日，甲方 各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《 公司章程 》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資， 并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。 4、甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方 公司轉(zhuǎn)讓 給乙方，且乙 方同意受讓。 根據(jù)《中華人民共和國(guó) 合同法 》和《中華人民共和國(guó)公司法》以及其它相關(guān) 法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整 體出/受讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。 第一條 先決條件 1、下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。 ① 甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán) 及全部資產(chǎn)的決議之副本; ② 甲方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、 清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)， 債務(wù) 均已合法有效剝離。 ③ 乙方委任的審計(jì)機(jī)構(gòu)或者財(cái)會(huì)人員針對(duì)甲方的財(cái)務(wù)狀況之審計(jì)結(jié)果或者 財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 2、上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi)，尚未得到滿足，本協(xié)議 將不發(fā)生法律約束力;除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯(cuò)方承擔(dān)締約損失人民幣 _____萬元之外，本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié) 議向?qū)Ψ剿髻r。 第二條 轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的 甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條 款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資 產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有______________公司 100%的股權(quán) 及對(duì)應(yīng)的 股東權(quán)利 。 第三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價(jià)款 本協(xié)議雙方一致同意，_____________公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人 民幣_(tái)__________元整(RMB)。 第四條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 本協(xié)議生效后_____日內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項(xiàng)： 1、將____________公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會(huì)、 監(jiān)事 會(huì)、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員); 2、積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽 署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理___________公司有關(guān)工 商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù); 3、 將本協(xié)議第十六條約定之各項(xiàng)文書、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移 交乙方; 4、 移交甲方能夠合法有效的___________公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所 有文件。 第五條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之支付 1、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式為現(xiàn)金支付 第六條 轉(zhuǎn)讓方之義務(wù) 1、甲方須配合與協(xié)助乙方對(duì) ___________公司的審計(jì)及財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)工作。 2、甲方須及時(shí)簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有 需要上報(bào)審批相關(guān)文件。 3、甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報(bào)批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 第七條 受讓方之義務(wù) 1、乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全 部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 2、乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負(fù)責(zé)督促 公司及時(shí)辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 之報(bào)批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 3、乙方應(yīng)及時(shí)出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相 關(guān)文件。 第八條 陳述與保證 1、轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證 ① 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的________________公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 ② 甲方就此項(xiàng)交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等 不實(shí)之處。 ③ 甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵， 并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會(huì)遇到 任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 ④ 甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及______________公司之實(shí)際 現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露， 沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影 響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 ⑤ 甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反_____________公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 ⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 ⑦ 本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對(duì)甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 2、受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： ① 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。 ② 乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違 反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 ③ 乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及 能力履行本協(xié)議。 ④ 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。 第九條 擔(dān)保條款 對(duì)于本協(xié)議項(xiàng)下甲方之義務(wù)和責(zé)任， 由_____________ 承擔(dān)連帶責(zé)任 之擔(dān)保。 第十條 違約責(zé)任 1、協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務(wù)，應(yīng)按如下方式向有關(guān)當(dāng) 事人承擔(dān)違約責(zé)任。 ① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對(duì)方造成損失者，違 約方向守約方支付 違約金 _________萬元。 ② 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時(shí)向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價(jià)款的， 按逾期付款金額承擔(dān)__________(百分比)的違約金。 2、上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定， 就本條規(guī)定所不能補(bǔ)償之損失，請(qǐng)求損害賠償?shù)臋?quán)利。 第十一條 適用法律及爭(zhēng)議之解決 1、協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》 等法律法規(guī)， 本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、 法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。 2、任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議各方均應(yīng)首先通過協(xié) 商友好解決，______日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地人民法 院提起 訴訟 。 第十二條 協(xié)議修改，變更、補(bǔ)充 本協(xié)議之修改，變更，補(bǔ)充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方 正式簽署后生效。 第十三條 特別約定 除非為了遵循有關(guān)法律規(guī)定， 有關(guān)本協(xié)議的存在、 內(nèi)容、 履行的公開及公告， 應(yīng)事先獲得乙方的書面批準(zhǔn)及同意。 第十四條 協(xié)議之生效 1、協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報(bào)請(qǐng)各自的董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng) 公司股東會(huì)通過后生效。 2、本協(xié)議一式三份， 各方各執(zhí)一份， 第三份備存于_____________公司內(nèi); 副本若干份，供報(bào)批及備案等使用。 第十五條 本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補(bǔ)充協(xié)議予以約定。 第十六條 本協(xié)議之附件 1、公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告書; 2、公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書; 3、公司租房協(xié)議書; 4、公司其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書; 5、公司固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單; 甲方(蓋章) ： 乙方(蓋章) ： 法定代表人：_____________ 法定代表人：______________ _______年____月____日

市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律是優(yōu)勝劣汰，一些小企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理過程中可能會(huì)由于決策問題或資金問題導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問題，這種情況下企業(yè)有可能會(huì)被一些大公司兼并。公司的兼并會(huì)涉及到對(duì)公司內(nèi)部人員、組織等進(jìn)行一定的調(diào)整，這就需要由雙方在合同中進(jìn)行約定。那么， 兼并合同 注意事項(xiàng)有哪些?一起通過以下文章來了解一下吧。 一、兼并合同注意事項(xiàng)有哪些? 1、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn) (一)注冊(cè)資本問題 目前，隨著新 公司法 對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本在500萬以下的公司都有一些注冊(cè)資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此，收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。 (二)公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題 在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。 第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后，才能很好的預(yù)測(cè)公司將來的運(yùn)營(yíng)能力。 第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。 第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。 第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。 同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期 債務(wù) 和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。 2、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn) 實(shí)踐中，有許多公司都沒有專門的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以，收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí)，需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。必要時(shí)，收購(gòu)方可以聘請(qǐng)專門財(cái)務(wù)顧問來評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值，但是，如果收購(gòu)金額本身比較小，可以聘請(qǐng)懂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的法律顧問單位，由其對(duì)收購(gòu)中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊(duì)的 律師 都具有法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識(shí)，能為您在法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。 3、稅務(wù)方面的風(fēng)險(xiǎn) 在 北京 ，注冊(cè)資本在五百萬以下的公司不會(huì)經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購(gòu)方收購(gòu)注冊(cè)資本比較小的公司時(shí)，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時(shí)交納了稅款。否則，可能會(huì)被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購(gòu)買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。 4、可能的 訴訟 風(fēng)險(xiǎn) 在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn): 第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的 勞動(dòng)合同 ，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了 社會(huì)保險(xiǎn) ，是否按時(shí)支付了員工 工資 ?？疾爝@些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起 勞動(dòng)爭(zhēng)議 方面的訴訟的問題出現(xiàn); 第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 的合法有效進(jìn)行支撐; 第三、確保目標(biāo)公司與其 債權(quán)人 不存在 債權(quán)債務(wù) 糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來承繼。 第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有 刑事訴訟 從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。 二、企業(yè)兼并的流程 1、初步確定兼并方和被兼并方企業(yè) 兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)或者直接洽談的方式予以初步確定，實(shí)踐中，由于現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)存在諸多不規(guī)范之處，因此采取直接洽談或者自找對(duì)象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見。 2、清產(chǎn)核資和財(cái)務(wù)審計(jì) 企業(yè)采取兼并形式進(jìn)行改制的，應(yīng)當(dāng)對(duì)被兼并方企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國(guó)有資本金及其權(quán)益，以防止國(guó)有資產(chǎn)在兼并中流失。 3、資產(chǎn)評(píng)估 企業(yè)采取兼并形式進(jìn)行改制的，必須按照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的規(guī)定，對(duì)資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估。對(duì)于兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)的，也要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，以防止國(guó)有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評(píng)估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對(duì)待的國(guó)有 土地使用權(quán) )和其他資產(chǎn)。對(duì)于非國(guó)有投資者兼并企業(yè)的，由直接持有該國(guó)有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。對(duì)于其他形式的兼并，應(yīng)當(dāng)按照《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》的規(guī)定，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施評(píng)估。 4、確定產(chǎn)權(quán)底價(jià) 被兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)以有關(guān)主管部門確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，合理確定出售底價(jià)。并可以通過 招標(biāo) 、 投標(biāo) 的方式確定成交價(jià)。成交價(jià)不得低于底價(jià)(但是允許成交價(jià)在底價(jià)的基礎(chǔ)上有一定幅度的浮動(dòng)，如果浮動(dòng)價(jià)低于評(píng)估價(jià)的90%，要經(jīng)過同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn))。未按照規(guī)定進(jìn)行評(píng)估的，一律不予辦理產(chǎn)權(quán)變動(dòng)手續(xù)。以招標(biāo)、投標(biāo)方式確定成交價(jià)的，應(yīng)當(dāng)依照《 招標(biāo)投標(biāo)法 》的規(guī)定處理。對(duì)于自找對(duì)象的企業(yè)兼并，可以協(xié)商議價(jià)，但是議價(jià)不得低于評(píng)估值所確認(rèn)的底價(jià)。被兼并的企業(yè)屬于全民所有制企業(yè)性質(zhì)的，成交價(jià)應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門予以確認(rèn)。 5、簽署 兼并協(xié)議 和轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理 成交價(jià)確定后，兼并雙方的所有者應(yīng)當(dāng)簽訂兼并協(xié)議。全民所有制企業(yè)被兼并的，由各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。尚未建立國(guó)有資產(chǎn)管理部門的地方，由財(cái)政部門會(huì)同企業(yè)主管部門報(bào)同級(jí)政府作出決定。為了使兼并工作順利進(jìn)行，應(yīng)當(dāng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。集體所有制企業(yè)被兼并的，應(yīng)當(dāng)由職工代表大會(huì)討論通過，報(bào)主管部門備案。集體所有制企業(yè)被兼并未經(jīng)職工代表大會(huì)通過的，兼并協(xié)議不生效。因未獲通過導(dǎo)致兼并協(xié)議無效的，按照 合同法 有關(guān) 締約過失責(zé)任 的規(guī)定處理，兼并企業(yè)也可以就其所受的損失主張賠償。 6、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的 清算 手續(xù)和法律手續(xù) 被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者。如果被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國(guó)家另有規(guī)定外，由國(guó)有資產(chǎn)管理部門解繳國(guó)庫(kù)。如果被兼并企業(yè)屬于集體所有制，其凈收入按照產(chǎn)權(quán)歸屬分別歸不同的所有者。 7、權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)和職工的安置 對(duì)于合并式兼并，兼并企業(yè)應(yīng)當(dāng)承繼被兼并企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)。在合并過程中，如果當(dāng)事人履行了債權(quán)人保護(hù)程序，債權(quán)人未在債權(quán)人保護(hù)程序確定的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)，則不能向兼并方主張債權(quán);如果當(dāng)事人未履行債權(quán)人保護(hù)程序而進(jìn)行企業(yè)兼并的，則兼并方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)被兼并方的負(fù)債。被兼并方的職工原則上由兼并企業(yè)接收。