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股權轉讓是資本運作中常見的交易行為，但因其涉及主體復雜（企業(yè)、個人）、交易場景多樣（平價轉讓、溢價轉讓、繼承等），稅務處理規(guī)則差異較大。許多投資者因不熟悉稅費計算規(guī)則，導致交易成本激增甚至引發(fā)稅務風險。本文從企業(yè)和個人兩大主體出發(fā)，結合典型場景，詳解股權轉讓的稅費計算邏輯與合規(guī)要點。

一、股權轉讓的核心稅種與計稅邏輯
無論是企業(yè)還是個人轉讓股權，均涉及以下兩類稅費：

所得稅：
企業(yè)：股權轉讓所得并入企業(yè)所得稅，稅率為25%；
個人：按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。
印花稅：轉讓雙方按合同金額的0.05%（萬分之五）繳納。
計稅公式：

應納稅所得額 = 轉讓收入 - 股權原值 - 合理費用
應交稅款 = 應納稅所得額 × 適用稅率
二、企業(yè)轉讓股權的稅務處理
場景1：一般企業(yè)轉讓非上市公司股權
案例：A公司以1000萬元轉讓其持有的B公司股權（初始投資成本600萬元，轉讓費用10萬元）。
計算：
應納稅所得額 = 1000萬 - 600萬 - 10萬 = 390萬元
企業(yè)所得稅 = 390萬 × 25% = 97.5萬元
印花稅 = 1000萬 × 0.05% = 0.5萬元
場景2：企業(yè)轉讓上市公司股票
規(guī)則：
持有股票超12個月，免征企業(yè)所得稅；
不足12個月，所得并入企業(yè)利潤按25%納稅。
案例：C公司持有某上市公司股票8個月后以500萬元賣出（成本300萬元）。
計算：企業(yè)所得稅 = (500萬 - 300萬) × 25% = 50萬元
風險提示：

若企業(yè)長期虧損，股權轉讓所得可先彌補以前年度虧損，再計算應納稅額；
關聯(lián)企業(yè)間低價轉讓可能被稅務機關核定補稅。
三、個人轉讓股權的稅務處理
場景1：個人轉讓非上市公司股權
案例：張某以800萬元轉讓其持有的M公司股權（原值200萬元，合理費用5萬元）。
計算：
應納稅所得額 = 800萬 - 200萬 - 5萬 = 595萬元
個人所得稅 = 595萬 × 20% = 119萬元
印花稅 = 800萬 × 0.05% = 0.4萬元
場景2：個人轉讓上市公司股票
規(guī)則：
個人轉讓上市公司股票免征個人所得稅；
但限售股需按實際轉讓收入與原值的差額繳納20%個稅。
案例：李某轉讓解禁的限售股收入300萬元（原值50萬元）。
計算：個人所得稅 = (300萬 - 50萬) × 20% = 50萬元
場景3：特殊交易形式（平價、低價轉讓）
風險點：稅務機關有權對申報價格明顯偏低的交易進行核定。
核定標準：
不低于股權對應的凈資產(chǎn)份額；
參考近期同類交易價格或第三方評估價。
案例：王某以100萬元轉讓某公司股權（對應凈資產(chǎn)300萬元），若無法證明合理性，需按300萬核定所得補稅。
四、股權轉讓的免稅與稅收優(yōu)惠
1. 企業(yè)端的免稅政策
政策依據(jù)：
符合條件的居民企業(yè)間股息紅利免稅（《企業(yè)所得稅法》第26條）；
創(chuàng)投企業(yè)轉讓中小高新技術企業(yè)股權，可按投資額70%抵扣應納稅所得額。
案例：某創(chuàng)投企業(yè)投資科技公司1000萬元，轉讓所得1500萬元。
可抵扣額 = 1000萬 × 70% = 700萬
應納稅所得額 = 1500萬 - 1000萬 - 700萬 = -200萬（無需納稅）
2. 個人端的稅收優(yōu)惠
政策依據(jù)：
個人轉讓非貨幣性資產(chǎn)投資形成的股權，可分期5年繳納個稅；
特定地區(qū)（如海南自貿(mào)港）對股權轉讓所得有階段性減免政策。
五、股權轉讓的合規(guī)要點與風險規(guī)避
1. 材料準備清單
股權轉讓協(xié)議、股東會決議；
股權原值證明（出資憑證、驗資報告等）；
資產(chǎn)評估報告（涉及低價轉讓時）；
完稅憑證或免稅證明。
2. 申報流程
企業(yè)：在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時申報；
個人：在股權變更登記前，向稅務機關提交《個人所得稅自行納稅申報表》。
3. 風險預警
虛假申報：隱瞞收入或虛增成本可能面臨0.5-5倍罰款；
跨境交易：向境外轉讓境內(nèi)企業(yè)股權，需代扣代繳10%預提所得稅（稅收協(xié)定另有規(guī)定除外）。
六、稅務優(yōu)化思路
合理設計交易結構：
通過“股權置換”或“分立重組”適用特殊性稅務處理（暫不征稅）；
將股權轉讓轉化為“先分紅后轉讓”，降低溢價部分稅負。
利用稅收洼地政策：
在海南、西部地區(qū)等有優(yōu)惠政策的地區(qū)設立持股平臺；
合規(guī)享受地方財政返還（需注意政策穩(wěn)定性）。
時間節(jié)點規(guī)劃：
企業(yè)持有上市公司股票滿12個月后再轉讓；
個人在虧損年度轉讓股權，抵消其他收入。
結語
股權轉讓稅費計算需兼顧稅法規(guī)則與交易實質(zhì)，企業(yè)及個人應根據(jù)自身情況選擇合規(guī)路徑。尤其需警惕“陰陽合同”等高風險操作，避免因小失大。對于復雜交易（如跨境、集團內(nèi)部重組），建議提前咨詢專業(yè)機構，確保稅務處理合法、高效。