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公司人格否認案件的管轄怎么確定，有什么特殊性

《民事訴訟法》第二十二條規(guī)定，對公民提起的民事訴訟，應(yīng)當有被告住所地人民法院管轄，如果被告住所地與經(jīng)常居住地不同，則有經(jīng)常居住地人民法院管轄。因為當事人之間的糾紛大多發(fā)生在被告住所地，或是與被告住所的有聯(lián)系的地點，由被告住所地人民法院管轄有利于法院調(diào)查取證、采取保全措施及執(zhí)行等，這也可以從某種程度上防止原告濫用自己的權(quán)利而使被告遭受不必要的損失，同時也會有利于被被告積極應(yīng)訴。公司法人人格否認訴訟同樣也是如此，遵循原告就被告原則，由被告住所地人民法院管轄。

相關(guān)知識：案由的確定與訴訟管轄

案由是案件的由來，也就是作為原告一方當事人起訴的訴因。案由的確定主要從當事人之間的法律關(guān)系入手，訴訟實踐中一般是以當事人之間的具體債的發(fā)生依據(jù)作為案由。以何種案由立案不僅是一個程序性問題，而且關(guān)乎整個案件的審理流程。在涉及公司法人格否認制度的訴訟中，當事人間存在著兩種或兩層法律關(guān)系，一種是債權(quán)人與公司之間的債的關(guān)系；另一種是債權(quán)人與公司背后的控制股東之間因其股東濫用公司人格權(quán)而引發(fā)的法律關(guān)系。前面這種法律關(guān)系是引起本案糾紛的直接原因，后者是在前者的基礎(chǔ)上因特殊情況引發(fā)的法律關(guān)系，兩者各自具有一定的獨立性，但或多或少存在著一定程度的從屬關(guān)系或訴訟起因上的主次之分。況且，公司法人人格否認制度本身就是在特定法律關(guān)系中對公司獨立人格的具體否認，并不能單獨提起訴訟，否則就成了對公司法人格的永久否定而不是暫時的否認。所以，如果在公司與股東為共同被告時，以債權(quán)人與公司之間的法律關(guān)系來確定案由較為合理。但是如果債權(quán)人僅以公司股東為被告時如何確定案由呢是否直接定為公司法人人格否認糾紛呢筆者認為還是應(yīng)當以債權(quán)人與公司之間的法律關(guān)系來確定，理由如前所述，法人人格否認只是股東承擔連帶責任的原因，而案由應(yīng)當以最終的法律關(guān)系確定，也就是債權(quán)人與公司間的法律關(guān)系。

關(guān)于訴訟管轄，由于濫用公司獨立人格的股東和公司有可能承擔連帶責任，原告就有可能選擇公司和股東作為共同被告，也可能只以股東為被告。所以，應(yīng)該按照“原告就被告”的原則確定管轄法院。既然被告中必然包括公司股東，那么，應(yīng)當承擔責任的控制股東的住所地法院就應(yīng)當具有管轄權(quán)。此外，在公司與股東作為共同被告的情況下，公司的所在地法院也享有管轄權(quán)。如果原告僅起訴股東時，公司所在地法院也應(yīng)該是管轄法院，因為債權(quán)人提起法人人格否定之訴必然要涉及公司法人，而且可供執(zhí)行的法人財產(chǎn)多在公司住所地，按照“最密切聯(lián)系原則”，以及方便當事人和降低司法成本角度考慮確定管轄權(quán)法院，公司所在地都是當然的訴訟管轄地。由此，管轄法院可以確定為被告侵權(quán)股東住所地或者被告所在公司住所地的法院。

【案例討論】公司人格否認案件

簡要案情介紹

案由：原告＊＊＊（以下簡稱甲）訴蘇州＊＊＊有限公司（以下簡稱A公司）等五名被告建設(shè)工程返還保證金一案

甲于2007年8月來我所陳述了案情：2005年A公司宣稱出資1億2千萬人民幣，在蘇州高新區(qū)建設(shè)規(guī)模為年產(chǎn)高分辨率深紫外光刻膠100噸的項目。甲得知有工程發(fā)包后，積極與A公司洽談，于2006年4月12日和A公司簽訂工程基建項目備忘錄，就承建科技城基建項目一事達成合作意向，主要是工程直接發(fā)包，甲向A公司支付基建保證金伍佰萬元。之后，甲自籌了一百余萬元，又向工程隊的近百個農(nóng)民工集資一百多萬元，并以月息五分的高利向民間借款，于2006年4月13日向A公司交納工程保證金398萬元，A公司于2006年9月29日向甲出具了承諾書，約定同年十月底前全額退還。

之后因政府審批的土地、建筑的相關(guān)手續(xù)未能辦妥，工程開工日期一拖再拖，公司股東之間產(chǎn)生矛盾，無法協(xié)商，加之A公司前期洽談和主辦此事的負責人不幸去世，A公司的項目也面臨癱瘓。甲于2007年5、6月份向A公司提出要求返還工程保證金未果。

接受委托后，我們對A公司的情況進行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)A公司的資產(chǎn)已經(jīng)被該公司原主要負責人之一的吳某申請法院查封凍結(jié)，隨后我們向蘇州市工商行政管理局查詢A公司的登記情況，發(fā)現(xiàn)A公司的出資嚴重不足，存在虛報出資。A公司的股東蘇州＊＊＊投資發(fā)展有限公司（以下簡稱B公司）、蘇州＊＊＊＊有限公司（以下簡稱C公司）和蘇州＊＊新材料開發(fā)有限公司（以下簡稱D公司）存在虛假出資和抽逃出資，蘇州＊＊會計事務(wù)所有限公司（以下簡稱W會計事務(wù)所）出具虛假資產(chǎn)評估報告和財務(wù)審計報告。因號稱注冊資本為1800萬元的A公司現(xiàn)有資產(chǎn)已經(jīng)無法償還甲的三百多萬元的工程保證金，我們根據(jù)公司法公司人格否認的有關(guān)規(guī)定，我們將A公司及其虛假出資和抽逃出資的股東B公司、C公司和D公司以及為其出具虛假會計信息的W會計事務(wù)所一同告上法庭。

2007年9月初，我們向蘇州市中級人民法院遞交了起訴書，并申請對A公司及其股東的財務(wù)資料進行會計司法鑒定。

2008年元月15日，蘇州市中級人民法院由審判員乙主持，原、被告進行了庭前質(zhì)證，原、被告就分別本案向法庭提交了證據(jù)，并對各方提交的證據(jù)就證據(jù)三性（客觀性、合法性和關(guān)聯(lián)性）展開質(zhì)證。此次質(zhì)證后，我所結(jié)合被告提交法庭的證據(jù)和我們在蘇州市工商行政管理局查詢得到的證據(jù)進行綜合的財務(wù)分析，基本理清了被告虛報出資、虛假出資和抽逃出資的全部經(jīng)過以及原告甲交給A公司的工程保證金的去向，并于3月4日向法庭提交了我們的質(zhì)證意見。我們認為：A公司從設(shè)立到變更為合資企業(yè)，一直虛報出資，其實收資本的最高額在2006年初只有750萬元（其中D公司出資320萬元、B公司出資400萬元、C公司出資30萬元），比其在工商部門登記的注冊資本1800萬元少了1050萬元，虛報出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第158條規(guī)定，已經(jīng)構(gòu)成虛報注冊資本罪，應(yīng)當依法追究該公司及其主要責任人的刑事責任，A公司還應(yīng)當對債權(quán)人承擔相應(yīng)的民事責任。D公司虛假出資630萬元，虛假出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第159條規(guī)定，已經(jīng)構(gòu)成虛假出資罪，應(yīng)當追究該公司及其主要責任人的刑事責任，D公司還應(yīng)對A公司的債權(quán)人在630萬元的范圍內(nèi)承擔相應(yīng)的民事責任。C公司虛假出資170萬元，抽逃出資30萬元，獲取非法利益2萬元，虛假出資和抽逃出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第159條規(guī)定，已經(jīng)分別構(gòu)成虛假出資罪和抽逃出資罪，應(yīng)當依法追究該公司及其主要責任人的刑事責任，C公司還應(yīng)在202萬元范圍內(nèi)對A公司的債權(quán)人承擔相應(yīng)的民事責任。B公司虛假出資250萬元，抽逃出資400萬元，獲取非法利益20萬元，虛假出資和抽逃出資數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第159條規(guī)定，已經(jīng)分別構(gòu)成虛假出資罪和抽逃出資罪，應(yīng)當依法追究該公司及其主要責任人的刑事責任，B公司還應(yīng)在670萬元范圍內(nèi)對A公司的債權(quán)人承擔相應(yīng)的民事責任；W會計事務(wù)所除了2004年5月10日為A公司出具的驗資報告有重大過失外，其為A公司出具的其他驗資報告和審計報告都是在和A公司及其股東惡意串通下，出具的虛假會計信息，且數(shù)額特別巨大，情節(jié)特別惡劣，按照《中華人民共和國刑法》第229條規(guī)定，其行為已經(jīng)構(gòu)成提供虛假會計信息罪，應(yīng)當依法追究該會計事務(wù)所及其主要責任人的刑事責任，W會計事務(wù)所還應(yīng)為此對A公司的債權(quán)人承擔相應(yīng)的民事責任。

為此，我們建議法庭：第一、對A公司、B公司、C公司、D公司從2004年以來至今的財務(wù)資料進行審計，徹底查清上述被告虛報出資、虛假出資和抽逃出資的事實；第二、對原告甲繳給A公司的工程保證金去向進行追查；第三，將本案移送公安機關(guān)偵查，依法追究上述被告及其主要責任人的刑事責任。