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一、發(fā)起人發(fā)起股份有限公司法律責(zé)任
股份有限公司發(fā)起人在公司籌辦過(guò)程中，是承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的，也是公司的原始股東，或者說(shuō)是初始的出資人，因而對(duì)公司設(shè)立過(guò)程中的行為負(fù)有責(zé)任。依照公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

（一）股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;
（二）股份有限公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;
（三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的有哪些條件和程序?
有限責(zé)任公司要擴(kuò)大籌資渠道，擴(kuò)大規(guī)模，增加公開(kāi)性，提高規(guī)范化管理水平，改制為股份有限公司是允許的，從法律上不僅未加限制，而且提供了溝通的渠道。具體內(nèi)容是：
1.變更的合法性
有限責(zé)任公司與股份有限公司是兩種公司形式，有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司。
2.變更的條件和程序
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件，并且不是一種簡(jiǎn)單的、內(nèi)部的變更，而是要按照設(shè)立股份有限公司的程序辦理。
3.股份的折合
有限責(zé)任公司依照法定條件和程序變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額與有限責(zé)任公司經(jīng)過(guò)核實(shí)的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)是相等的，不能低于也不能高于。因?yàn)樵谧兏鼤r(shí)，有限責(zé)任公司進(jìn)入股份有限公司的資產(chǎn)，只能是凈資產(chǎn)，是實(shí)有的、可靠的，折合股份時(shí)就是相等的數(shù)額。
4.變更的增資
有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司，如果需要增加資本并向社會(huì)公開(kāi)募集時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照公司法向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理。
5.債權(quán)、債務(wù)的承繼
有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，為了保護(hù)債權(quán)人的利益和公司的利益，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
二、發(fā)起設(shè)立股份有限公司基本程序
發(fā)起設(shè)立的股份有限公司是指由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。發(fā)起設(shè)立股份有限公司可以采用原企業(yè)改制設(shè)立、新建設(shè)立或有限責(zé)任公司依法變更的形式。
前期準(zhǔn)備
(一)思想準(zhǔn)備，企業(yè)內(nèi)部決策。
(二)組織準(zhǔn)備，成立領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組。
(三)擬訂股改方案或公司組建方案
準(zhǔn)備設(shè)立公司的有關(guān)文件
(一)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)：包括證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(資產(chǎn)評(píng)估與土地評(píng)估)及股份制咨詢(xún)機(jī)構(gòu)。
(二)與中介機(jī)構(gòu)討論確定企業(yè)股份制改制方案及資產(chǎn)重組方案。
(三)向市工商局申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。
(四)資產(chǎn)評(píng)估(含土地使用權(quán))
(五)向市國(guó)有資產(chǎn)管理局提出國(guó)有股權(quán)管理申請(qǐng)報(bào)告并獲得批復(fù)。
(六)向行業(yè)管理部門(mén)提出公司從事有關(guān)業(yè)務(wù)的申請(qǐng)并獲得批復(fù)。
(七)請(qǐng)律師處理設(shè)立公司有關(guān)的法律事務(wù)，起草有關(guān)法律文件(包括發(fā)起人協(xié)議書(shū)、公司章程等)
(八)簽定發(fā)起人協(xié)議書(shū)。
(九)其他準(zhǔn)備工作。
申請(qǐng)公司設(shè)立
發(fā)起設(shè)立的股份有限公司由市人民政府審批。具體由市政府體改辦會(huì)同市工商局、財(cái)政局審查后，具備條件的，由市政府體改辦制發(fā)批準(zhǔn)文件。
需提交的文件有：
(一)發(fā)起設(shè)立股份有限公司
1.公司設(shè)立申請(qǐng)書(shū)(依據(jù)《公司法》第七十七條);
2.公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條);
3.公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)(依據(jù)《公司法》第七十三條);
4.資金運(yùn)用的可行性報(bào)告(依據(jù)《公司法》第七十三條);
5.公司章程草案(依據(jù)《公司法》第七十三條以及第七十九條);
6.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，附資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的資格證明文件(依據(jù)《公司法》第八十條);
7.國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)書(shū)(依據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部關(guān)于改革國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估行政管理方式加強(qiáng)資產(chǎn)評(píng)估監(jiān)督管理工作意見(jiàn)的通知》);
8.國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)管理文件(依據(jù)《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》第五條);
9.企業(yè)改制方案或公司組建方案(依據(jù)《公司法》第七條、第七十三條、第八十條、第八十一條);
10.企業(yè)改制及設(shè)立公司的法律意見(jiàn)書(shū)(依據(jù)《公司法》第七十三條);
11.發(fā)起人資信證明文件。法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表;自然人身份證明，自然人出資50萬(wàn)元(含50萬(wàn)元)以上的，需提交發(fā)起人個(gè)人資信公證等(依據(jù)《公司法》第七十三條、第七十五條、《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條);
12.發(fā)起人向公司出資的決議(依據(jù)《公司法》第七十六條);
13.土地估價(jià)報(bào)告及備案文件，土地資產(chǎn)處置方案的批復(fù)(依據(jù)《關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》);
14.公司住所證明(依據(jù)《公司法》第七十三條)
(二)有限責(zé)任公司變更為股份有限公司
1.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司申請(qǐng)書(shū)，附公司變更方案(依據(jù)《公司法》第七十三條);
2.公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第十四條);
3.公司變更的股東會(huì)決議(依據(jù)《公司法》第三十八條);
4.公司發(fā)起人協(xié)議書(shū)(依據(jù)《公司法》第七十三條);
5.發(fā)起人資信證明文件。法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表;自然人身份證明等(依據(jù)《公司法》第七十三條、第七十五條、《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條);
6.資金運(yùn)用的可行性報(bào)告或商業(yè)發(fā)展計(jì)劃書(shū)(依據(jù)《公司法》第七十三條、第九十八條);
7.加蓋工商局章的有限責(zé)任公司章程及股份有限公司草案(依據(jù)《公司法》第七十三條以及第七十九條);
8.最近一期資產(chǎn)負(fù)債表及審計(jì)報(bào)告，附會(huì)計(jì)師事務(wù)所及簽字人員的資格證明(依據(jù)《公司法》第九十九條);
9.有限責(zé)任公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照(依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第三條);
10.國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)有股權(quán)管理文件(依據(jù)《關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知》第五條)
11.公司變更的法律意見(jiàn)書(shū)(依據(jù)《公司法》第七十三條、第九十八條);
12.公司住所證明(依據(jù)《公司法》第七十三條)
發(fā)起人繳納股款及召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)
1.獲得市政府同意設(shè)立股份公司的批復(fù)后，發(fā)起人應(yīng)在60日內(nèi)完成繳納股款工作。
2.經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。
3.發(fā)起人繳足股款后的30日內(nèi)應(yīng)由主要發(fā)起人組織召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。
申請(qǐng)工商注冊(cè)登記
董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向市工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
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