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依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由　方（人）共同出資，設立XX有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條

　　公司名稱：XX有限責任公司（以下簡稱公司）

　　第二條

　　公司的注冊地址：

　　第二章、公司經(jīng)營范圍

　　第三條

　　經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：

第三章、公司注冊資本

　　第四條

　　公司注冊資本：人民幣萬元整。

　　第四章、股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條

　　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

簽章：

股東二：

　　姓名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽章：

　?。ㄒ罁?jù)實際情況按情況添加股東信息）

　　第六條

公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章、股東的權利和義務

　　第七條

　　股東享有如下權利：

　?。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；

　?。ǘ┝私夤窘?jīng)營狀況和財務狀況；

　?。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　?。ㄋ模┮勒辗?、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；

　?。ㄎ澹﹥?yōu)先購買其他股東轉讓的出資；

　　（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　?。ㄆ撸┕窘K止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　?。ò耍┨岚笝啵?/p>

　?。ň牛┢渌麢嗬?/p>

　　第八條

　　股東承擔以下義務：

　?。ㄒ唬┳袷?strong>公司章程；

　?。ǘ┌雌诶U納所認繳的出資；

　?。ㄈ┮榔渌J繳的出資額承擔公司的債務；

　?。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

　　第六章、股東轉讓出資的條件

　　第九條

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條

　　股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條

　　股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

　　第十二條

　　股東會由全體股東組成，是公司的較高權力機構，行使下列職權：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄋ模徸h批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；

（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　?。ò耍驹黾踊蛘?a href="http://m.ideakhabar.com/keywords/word_3903.html">減少注冊資本作出決議；

　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。

　　第十三條

　　股東會的首次會議由出資較多的股東召集和主持。

　　第十四條

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

第十六條

　　股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

　　第十七條

　　股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條

　　公司（設／不設立）董事會，成員為X人，由股東會選舉（委派）。董事任期X年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長X人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

　　第十九條

　　董事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東會決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊蛘?strong>減少注冊資本方案；

　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；

　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。

　　（若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

　　第二十條

　　董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

　　第二十一條

　　董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十二條

　　公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

　?。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖斢啥聲溉位蛘呓馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T；

　?。ò耍┕菊鲁毯投聲谟璧钠渌殭?。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第二十三條

　　公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）

　　第二十四條

　　監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ隆⒔?jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　風險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔?！?/p>

（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會；

　?。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權。

　　第八章、公司的法定代表人

　　第二十五條

　　董事長為公司的法定代表人，任期為X年，由董事會選舉和罷免，任期后滿X年，可連選連任。

　　第二十六條

　　董事長行使下列職權：

　　（一）召集和主持股東會議和董事會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

　?。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P條約；

　?。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；