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創(chuàng)業(yè)的第一步就是注冊公司，大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在公司注冊時都處于茫然的狀態(tài)。注冊時公司類型不同，國家的政策規(guī)定也不同。填寫公司的注冊資金時，有人說，數(shù)字寫得多大，越有面子！也有人說，注冊資本要股東擔(dān)責(zé)，所以越小越好，那么，到底注冊資本填多少合適，需要享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)有哪些？

主要公司類型

1.有限責(zé)任公司

由五十個以下的股東出資設(shè)立，股東以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

優(yōu)點：

(1)設(shè)立門檻低：設(shè)立程序比較簡單，注冊資本實行認(rèn)繳制，沒有最低注冊資本要求，出資方式靈活；

(2)股東有限責(zé)任：只需要以出資額為限承擔(dān)“有限責(zé)任”，在法律層面上就把公司和個人的財產(chǎn)分開了，可以避免創(chuàng)業(yè)者承擔(dān)不必要的財務(wù)風(fēng)險；

(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相對自由：股東可以依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。股東退出公司相對容易。

缺點：

(1)需要雙重納稅，即公司盈利要上繳企業(yè)所得稅，股東從公司獲得的投資收益還要上繳個人所得稅；

(2)不能公開發(fā)行股票，所以公司籌集資金的范圍和規(guī)模一般不會很大，難以適應(yīng)大規(guī)模的生產(chǎn)經(jīng)營需要。

因此，對于初創(chuàng)企業(yè)來說，“有限責(zé)任公司”是目前較為理想的選擇。目前成熟的天使、vc，幾乎都基于“有限責(zé)任公司”設(shè)計投資方案。直接注冊“有限責(zé)任公司”，在未來引進投資過程中也會比較順利。

2.股份有限公司

全部資本分為金額相等的股份，所有股東均以其所持股份為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？稍偌?xì)分為上市和非上市兩種。

優(yōu)點：股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種，股份以股票的形式表現(xiàn)。股份有限公司可以廣泛聚集社會閑散資金形成資本，聚集大量資金。這種方式不僅有利于公司的成長，還有利于分散投資者的風(fēng)險。

缺點：公司設(shè)立和運行的程序比較嚴(yán)格、復(fù)雜；股份公司本身就是一種融資工具，對公司大股東和管理者來說，它在大量吸收社會閑散資金的同時，只付出較小的成本。為了盡快擴大企業(yè)規(guī)模，增強其市場競爭力，股份公司往往容易走上盲目擴張的道路。

適用于成熟、大規(guī)模類型公司，設(shè)立程序較為嚴(yán)格和復(fù)雜，不太適用于初創(chuàng)型和中小微企業(yè)。創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展成熟，具有一定規(guī)模后，可由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，申請上市。

3.個人獨資企業(yè)

個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。

優(yōu)點：

(1)設(shè)立門檻低：沒有法定最低注冊資本金的要求；

(2)企業(yè)自由度大,經(jīng)營管理靈活：個人獨資企業(yè)財產(chǎn)歸投資人所有,由投資人支配，投資人可以自行管理,也可以選擇聘任管理或委托管理;

(3)企業(yè)負(fù)稅輕：個人獨資企業(yè)非企業(yè)所得稅納稅主體,企業(yè)所得不必繳納企業(yè)所得稅,投資人只須就個人投資所得交納個人所得稅。

缺點：個人獨資企業(yè)作為非法人企業(yè),不能以自己的財產(chǎn)獨立承擔(dān)有限責(zé)任,所以個人獨資企業(yè)一旦資不抵債,投資人應(yīng)以自己的全部財產(chǎn)償還企業(yè)不能償還的債務(wù),承擔(dān)的風(fēng)險較大。

4.合伙企業(yè)

又分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙的合伙人均為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

優(yōu)點：合伙企業(yè)中至少有一個負(fù)無限責(zé)任，使債權(quán)人的利益受到更大保護，在這種無限責(zé)任的壓力下，更能提升企業(yè)信譽；跟一般公司比較，合伙企業(yè)盈利相對較多，因為合伙企業(yè)交的是個稅而不是企業(yè)所得稅。

缺點：合伙人誠信無法保證，目前我國尚未建立自然人破產(chǎn)制度，合伙人誠信無法保證，責(zé)任難以追回。合作關(guān)系在很大程度上是協(xié)議前的約束，lp在后期很難對gp進行監(jiān)管。配套措施不完善，不同地區(qū)、跨部委的標(biāo)準(zhǔn)不同。

注冊資本

注冊資本，可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時要遇到的第一個與自己專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞。我們國家于2014年3月1日正式實行注冊資金認(rèn)繳制。工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊資本額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件。認(rèn)繳制的意思就是，只要在一段時間內(nèi)繳足就可以了，如果非要為這個承諾加上一個期限，不要超過公司經(jīng)營期限就可以。

理論上，除了仍舊實行法定注冊資本的行業(yè)外，注冊資本隨意設(shè)定都是可以的。但作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆梢庾R，可別在創(chuàng)業(yè)第一步就給自己挖了坑。讓我們看看這小小的數(shù)字里都包含了哪些學(xué)問吧。

1.注冊資本與股東責(zé)任掛鉤

注冊資本寫多少，股東就要承擔(dān)多少責(zé)任，雖然實行認(rèn)繳制了，但認(rèn)繳≠不繳！出來混總是要還的，不要以為注冊資本的填寫可以隨心所欲。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，股東有責(zé)任按照注冊資本數(shù)額清償剩余債務(wù)。

上海法院首例認(rèn)繳出資案

注冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。新《公司法》股份認(rèn)繳制出臺后，增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同后，面對到期債務(wù)突然減資到400萬元，并更換了股東。債權(quán)人在首筆2000萬元無法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。

2015年5月25日下午，普陀法院就該起認(rèn)繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決：某投資公司應(yīng)該在本判決生效之日起十日內(nèi)向國際貿(mào)易公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元;對投資公司不能清償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款，徐某和林某在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務(wù)，承擔(dān)補充清償責(zé)任。

判案依據(jù)：認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生了重大變化時，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。該減資行為無效，投資公司的注冊資本應(yīng)該恢復(fù)到減資以前的狀態(tài)，即公司注冊資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。在公司負(fù)有到期債務(wù)、公司財產(chǎn)不能清償債務(wù)的情況下，股東徐某和林某應(yīng)該繳納承擔(dān)責(zé)任之后尚欠的債務(wù);同時，被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊資本，類似于抽逃出資行為，公司債權(quán)人也可以要求徐某和林某對于公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

2.監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)要求資金實繳到位

公司在運營過程中，監(jiān)管機構(gòu)隨時都會有可能要求認(rèn)繳資本實際到位。如果一時頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫得很大，且實繳出資承諾預(yù)期無法完成，那就得“姿勢不對，起來重睡”，盡快減資。但這個過程費時費力，會嚴(yán)重影響企業(yè)融資及走入資本市場進程，既折騰還得不償失。

3.影響股權(quán)變更或增資擴股

注冊資本過大，會稀釋投資者股權(quán)，影響投資價值，令他們望而卻步。

所以，注冊資本并不是越大越好，可以參考所在行業(yè)資質(zhì)要求，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力，注冊資本越大，承擔(dān)的風(fēng)險/責(zé)任就越大。例如大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權(quán)融資的路線，最重要的是股權(quán)比例，而不是注冊資本。因此根據(jù)自己的實際情況，設(shè)定一個合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

q&a

我注冊了一家100萬注冊資本的公司，后來不想經(jīng)營了，需要補全這100萬嗎?

這里分兩種情況：

1. 公司沒有外債，不想經(jīng)營，想注銷了

不需要，公司沒有外債時，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補全后再注銷。

2. 公司有外債，不想經(jīng)營了

需要，需要把欠別人的錢還上?！罢J(rèn)繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔(dān)對應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。