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股權轉讓是每一個股東都可能碰到的事情，其中涉及到的許多法律問題也困擾到不少擬轉讓股權的公司股東。根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序作出的同意股東轉讓股權及變更公司章程的決議或決定（原件）。新的公司法明確了股東轉讓的是股權。股東出資后，其財產權已歸公司所有，股東基于出資享有的是股權，故轉讓的應是股權，而不是修改前的《公司法》所表述的出資。根據(jù)《公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。依據(jù)公司法第七十二條規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。由被吊銷公司的清算組代表法人股東行使權利，辦理該公司股權轉讓。

股權轉讓代辦常見問題

關鍵詞：股權轉讓代辦

導讀：股權轉讓是每一個股東都可能碰到的事情，其中涉及到的許多法律問題也困擾到不少擬轉讓股權的公司股東。本文搜集整理了股權轉讓變更登記中常見的法律問題分享給大家以供參考：

1、公司股權變更（股權轉讓）應提交什么材料？（以各地工商行政管理機關要求為準，一般該類機關都會在網上辦事大廳會公布相應材料填寫模板及填寫要求）

答：需提交下列材料：

（1）法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》；

（2）企業(yè)申請登記委托書原件（可在申請書內填寫）；

（3）經辦人身份證明(復印件，核對原件)；由企業(yè)登記代理機構代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構營業(yè)執(zhí)照(復印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)；

（4）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序作出的同意股東轉讓股權及變更公司章程的決議或決定（原件）；

（5）向原股東以外的人轉讓的，提交新股東的主體資格證明；

（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）；

（7）股權轉讓協(xié)議（原件1份，涉及國有產權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件；注：個別地方可能需做公證，如深圳地區(qū))；

（8）股東的資格證明復印件（核對原件）；

（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件；

（10）法律、行政法規(guī)及國務院決定規(guī)定變更股權必須報經審批的，提交有關部門的批準文件。

2、股東可否無償轉讓股權？

答：可以，股權轉讓價格由雙方協(xié)商。

3、股東原價或低價轉讓，如何納稅？

答：由稅務機關核定后處理，看是否屬于低價或者規(guī)避稅收行為后決定處理。

4、股權轉讓是否要求股東本人親自辦理？

答：不需要，可授權委托他人代為辦理。

5、公司需增加一個股東應辦理什么事項的變更？

答：分兩種情況：

一是增加股東同時增加注冊資本的，應申請辦理注冊資本變更登記；

二是通過股權轉讓的方式增加股東的，應申請辦理股權變更登記。

6、公司同時申請股權、住所、法定代表人變更及董事、監(jiān)事、經理備案的，需要提交股權轉讓決議、修改后章程或章程修正案、住所變更決議、法定代表人及公司組織機構人員任免書等文件時，文件由誰簽署？

答：股權轉讓決議由原股東簽署，修改后章程或章程修正案由法定代表人簽字，其余文件根據(jù)章程規(guī)定由新股東、新董事會或上級主管部門簽署。

7、股權轉讓是否就是轉讓出資額？

答：新的公司法明確了股東轉讓的是股權。股東出資后，其財產權已歸公司所有，股東基于出資享有的是股權，故轉讓的應是股權，而不是修改前的《公司法》所表述的“出資”。

8、股權轉讓后，應作哪些變更記載？

答：公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

9、公司辦理股權轉讓，股東會的決議是否存在有效期？

答：根據(jù)《公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東會的決議法律沒有規(guī)定有效期。

10、股東能否單方面將所有的公司股份轉讓給第三方？

答：不可以。依據(jù)公司法第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

11、股東之間內部轉讓或向股東以外的人轉讓股權的，是否有轉讓額度的限制？

答：沒有限制，可視股東的意愿，可以是部分或全部股權轉讓。

12、公司的法人股東被吊銷執(zhí)照，如何辦理該公司股權轉讓？

答：由被吊銷公司的清算組代表法人股東行使權利，辦理該公司股權轉讓。

13、股東向股東以外的人轉讓股權是否需要書面通知其他股東？

答：股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。

14、兩個以上股東都要購買轉讓股權的，應如何處理？

答：兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

15、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股權，后到期法院沒有續(xù)封。但近期欲辦理股權轉讓手續(xù)時發(fā)現(xiàn)，該部分股權仍被登記為凍結狀態(tài)，致使無法辦理股權轉讓，問如何辦理？

答：如果企業(yè)的股權凍結已到期，法院又沒有續(xù)封，企業(yè)可以自行到主管機關提交解除股權凍結申請。（具體操作細則以各地機關詳細規(guī)定為準）

16、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的股東可否就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權？如何行使？

答：企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之后，沒有辦理注銷登記之前，仍然具有主體資格和民事權利能力，其行使股東表決權不應視為是一種經營行為，所以被吊銷的股東可以清算組的名義就其他股東轉讓股權或公司變更登記事項行使表決權。