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廣東_________有限公司章程
（直通港澳運輸公司）

第一章 總 則

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合作法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)規(guī)定為準。

第三條 企業(yè)類型：有限責任公司(臺港澳與境內(nèi)合作)。

第二章
公司名稱
和住所

第四條 公司名稱為：廣東______________有限公司（以下簡稱公司）。

第五條 公司住所：________市________區(qū)_______路________街_______號_____房。郵政編碼：____________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第六條 公司經(jīng)營范圍：_________________________________________________ 。

第四章 公司投資總額、注冊資本

第七條 公司投資總額為_________萬港幣，注冊資本為_______萬港幣。

第五章 投資者姓名（或名稱）、注冊地

第八條 公司合作者共______個，分別是：
1、____________________公司（下稱：甲方），注冊地： 中國 ，法定代表人：__________ ，地址：___________________ ，
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
注冊號：___________ ；
2、____________________公司（下稱：乙方），注冊地： 香港或澳門 ，有權(quán)簽字人：_______ ，住所：_________________ ，登記證號碼為：_____________ 。

第六章 投資或提供合作條件的方式、期限

第九條 合作各方投資或提供合作條件的方式、期限：
1、甲負責車輛在內(nèi)地營運期間的各項有關(guān)手續(xù)等。
2、乙方以 實物（汽車）作價出資______萬元，占注冊資本的_______%；以貨幣出資_______萬元，占注冊資本的_______%；上述出資自公司成立之日起六個月內(nèi)繳足。

第十條 作為
公司注冊
資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發(fā)生（繳款）當日
中國人民銀行
的匯率的中間價計算。

第十一條 中外合作者應當依照法律、法規(guī)的規(guī)定和合作公司合同的約定，如期履行繳足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關(guān)限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查批準機關(guān)和工商行政管理機關(guān)依照國家有關(guān)規(guī)定處理。

第七章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作公司合同中全部或者部分權(quán)利、義務的，須經(jīng)合作他方書面同意、并報審查批準機關(guān)批準。并自審批機關(guān)批準之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請辦理變更登記。

第八章 組織機構(gòu)

第十三條 合作公司設立董事會。董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)，按照公司章程的規(guī)定，決定公司的重大問題。

第十四條 公司設董事會，成員共三人，由合作各方自行委派或者撤換，其中甲方委派兩人，乙方委派一人。每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。

第十五條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集并主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。
董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行、不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決。 董事會會議作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通知。董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權(quán)。
召開董事會會議，應當在會議召開的十天前通知全體董事。
董事會也可以用通訊的方式作出決議。

第十六條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：
（一）公司章程的修改；
（二）公司注冊資本的增加或者減少；
（三）公司的解散；
（四）公司的資產(chǎn)抵押；
（五）公司合并、分立和變更組織形式；
（六）各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

第十七條 董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。每屆任期不得超過三年，任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。
公司法定代表人由董事長擔任。

第十八條 公司設總經(jīng)理一人，由董事會聘任、解聘。負責公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會負責。
經(jīng)董事會聘任，董事可以兼任公司的總經(jīng)理或者其他高級管理職務。
總經(jīng)理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以解聘，給公司造成損失的，應當依法承擔責任。

第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由乙方委派。每屆任期不得超過三年，監(jiān)事任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格應符合《公司法》的規(guī)定。

第九章 各方收益或者產(chǎn)品的分配，風險或者虧損的分擔

第二十二條 合作企業(yè)依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

第二十三條 合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風險或者虧損的分擔按 。
合作公司的乙方應按照合同規(guī)定，根據(jù)批準入境車輛數(shù)，每臺車每月支付給甲方固定利潤。

第十章 公司期限、解散和清算辦法

第二十四條 公司合作經(jīng)營期限 年（自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計）。

第二十三條 合作期滿后，甲、乙雙方如一致同意延長合作期限，經(jīng)董事會議作出決議，并在合同期滿前一百八十天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。

第二十五條 合作公司因下列情形之一出現(xiàn)時解散：[page]
（一）合期屆滿；
（二）合作公司發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；
（三）中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作公司合同、章程規(guī)定的義務，致使合作公司無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）合作公司合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；
（五）合作公司違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉。

第二十六條 合作公司期滿或者提前終止時，應當依照法定程序?qū)Y產(chǎn)和和債權(quán)、債務進行清算。中外合作者應當依照合作公司合同的約定確定合作公司的財產(chǎn)的歸屬。
合作企業(yè)期滿或者提前終止，應當向工商行政管理機關(guān)申請辦注銷登記手續(xù)。

第十一章 附則

第二十七條 本章程未規(guī)定的事項，包括有關(guān)合作公司的職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等勞動管理事項及合作公司的財務、會計審計制度等，均應適用中華人民共和國有關(guān)法律、行政法規(guī)。

第二十八條 本章程于______年_____月_____日訂立。本公司章程修改應經(jīng)董事會全體通過后，并投資者確認。

合作各方簽名（蓋章）：__________________

________年________月________日

注（閱后請刪除）：
1、本范本只適用于外資合作經(jīng)營企業(yè)（直通港澳運輸公司）；
2、范本中有下劃線的，應當進行填寫；范本中已填寫的可根據(jù)需要修改；
3、范本中非貨幣財產(chǎn)是指實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等，根據(jù)實際出資填寫；
4、外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，一次性繳付全部出資的，應當在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，應當在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應當在公司成立時繳付全部出資的，從其規(guī)定。
5、經(jīng)營范圍按照《批準證書》批準的經(jīng)營范圍填寫；
6、本范本僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求申請人作相應修改。