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【概念】

企業(yè)章程是確定企業(yè)權利和義務的最基本的法律文件。它是企業(yè)申明其名稱、宗旨、資金數(shù)額、組織形式、生產(chǎn)經(jīng)營范圍。內部經(jīng)營管理制度和利潤分配原則等行為準則的基本規(guī)范。企業(yè)章程具有一定的法律效力，章程的內容必須符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，對企業(yè)具有行政約束力。

【格式與要求】

企業(yè)章程的基本內容包括：

(1) 企業(yè)宗旨;

(2) 企業(yè)名稱和住所;

(3) 經(jīng)濟性質，即企業(yè)的所有制形式;

(4) 注冊資金數(shù)額及來源;

(5) 經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式;

(6) 組織機構及其職權;

(7) 法人代表產(chǎn)生的程序和職權范圍;

(8) 利潤分配形式和勞動報酬的分配辦法;

(9) 章程的修改程序及終止程序;

(10) 其他事項。

企業(yè)章程的撰寫格式一般由標題、通過該章程的時間與機構和正文三部分組成。

(1) 標題。一般包括三方面內容：事項、名稱和性質、文種。

(2) 正文。企業(yè)章程的正文一般包括總則、分則、條、附則四方面?？倓t以下各章為分則，分則是文件的主體部分。附則是對該章程文件本身的說明，主要聲明該章程的時間、修改和解釋權限。

(3) 落款。末尾署明制定單位，年、月、日。

【例文】

___________有限責任公司章程

(參考格式)

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的，不經(jīng)營;需要前置許可的項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動;不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關批準后，方開展經(jīng)營活動;其他經(jīng)營項目，本公司領取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。

第三條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱： __________________ 。

第五條住所：__________________ 。

郵政編碼：__________________

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍：

法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營;應經(jīng)審批的，未獲批準前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

(注：企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項目，則除將上述內容表述在經(jīng)營范圍中，還應將有關項目在經(jīng)營范圍中明確標明，例如;餐飲;零售藥品)

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：__________________ 萬元人民幣。

第八條公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。
公司變更
注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、

出資額、分期繳付數(shù)額及期限

第九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：

圖表

(注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額，其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的，應當在設立后一年內繳付其余部分;分兩期繳付的，第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%，第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據(jù)實際情況如實設定本條款內容)[page]

第十條股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。

第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章股東的權利和義務

第十二條股東享有如下權利：

(一) 參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二) 了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(三) 選舉和被選舉為董事會成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(監(jiān)事);

(四) 依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資額;

(五) 優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

(六) 優(yōu)先認繳公司新增資本;

(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(八) 有權查閱股東會會議記錄和公司
財務會計
報告。

第十三條股東履行以下義務;

(一) 遵守公司章程;

(二) 按期繳納所認繳的出資;

(三) 以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。

第七章股東轉讓出資的條件

第十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。(注：由兩個股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資)

第十五條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四) 審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(五) 審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九) 對發(fā)行公司債券作出決議;

(十) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二) 修改公司章程。

第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每 (年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注：不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)

第二十二條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表_____________分之 ________________以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

注：空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應注意，股東的表決權是按其出資比例來行使的。[page]

第二十三條公司設董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生)

董事會行使下列職權：

(一) 負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項;

(十) 制定公司的基本管理制度。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條董事會對所議事項作出的決定應由____________分之_______________以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十六條公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七) 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。

(注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負責)

第二十七條公司設監(jiān)事會，成員_________________人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____________∶_____________。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

第二十八條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二) 對董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三) 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十九條公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第九章公司的法定代表人

第三十條董事長為公司的法定代表人，任期年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條董事長行使下列職權;

(一) 主持股東會和召集主持董事會議;