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(　地域　)市(　商號　)(　行業(yè)　)
有限公司
章程
第一章　總則

第一條　本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條　本公司（以下簡稱公司）在　　　工商行政管理局注冊，名稱為：　　市　　有限公司。住所為：　　市　　區(qū)　　路　　大樓　層　　房號。

第三條　公司宗旨是：

。

第四條　公司經(jīng)營范圍是（以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn)）：

。

第五條　公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司。分公司和辦事機構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在　　萬元人民幣以上的子公司，須經(jīng)股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

第二章　股東

第六條　公司股東共個，名稱與住所如下：

股東名稱　　住所　　　　　　　　　　　　　　身份證或執(zhí)照號碼

甲：

乙：

丙：

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第七條　股東享有下列權(quán)利：

（一）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；

（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；

（三）對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢；

（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)；

（五）公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)；

第八條　股東履行下列義務(wù)：

（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

（三）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第九條
股東權(quán)利
受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動，并補償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或、公司登記機關(guān)證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自已的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。

第三章　注冊資本

第十條　公司注冊資本總額為　　萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：

股東名稱　　出資額　　　出資比例　　出資形式

甲：　　　　　　　　　萬元

乙：　　　　　　　　　萬元

丙：　　　　　　　　　萬元

丁：　　　　　　　　　萬元

第十一條　各股東所認(rèn)繳出資必須在　　年　　月　　日公司設(shè)立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司臨時帳號，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資，應(yīng)在公司設(shè)立前，辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條　公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。入意見不能統(tǒng)一，由評估機構(gòu)評定。

第十三條　股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第十四條　受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可，不認(rèn)可的，由不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。

第十五條　公司經(jīng)營期限為　　年。

第四章　組織機構(gòu)

第十六條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)利機構(gòu)。

第十七條　股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的投酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八條　股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

公司修改章程、批準(zhǔn)股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。

第十九條　股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的　　月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十條　股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。

第二十一條　召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十二條　公司設(shè)董事會，董事會成員共　　人，其中：董事長一人，副董事長　　人，（或：執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利）。

第二十三條　董事或執(zhí)行董事由股東提名侯選人，經(jīng)股東大會委派。

第二十四條　董事根據(jù)自已所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事（或執(zhí)行董事）任期　　年，董事任期屆滿，可以連選連任。

董事在任期屆滿前、股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十五條　董事長（或執(zhí)行董事）為公司法定代表人，由股東大會委任（或由董事會選舉產(chǎn)生），任期　　年。 [page]

第二十六條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度。

第二十七條　董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事。

董事會應(yīng)對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十八條　公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期　　年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘的管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第二十九條　董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十條　董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條　公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員　　名，（不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事壹名），由股東大會委任，任期　　年，董事。經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)。

１、稽查公司財務(wù)。

２、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

３、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

４、提議召開臨時股東會、監(jiān)事列席董事會會議。

第五章　公司財務(wù)、會計

第三十二條　公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；

（二）損益表；

（三）財務(wù)狀況變動表；

（四）財務(wù)情況說明書；

（五）利潤分配表。

第三十三條　公司分配適當(dāng)?shù)亩惡罄麧檿r，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)
股東會決議
，可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金，公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

第三十四條　公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十五條　公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。

第三十六條　公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第六章　解散和清算

第三十七條　在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第三十八條　公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第三十九條　清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第四十一條　清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進行登記。

第四十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關(guān)確認(rèn)。

第四十三條　財產(chǎn)清償順序如下：

1、支付清算費用；

2、職工工資和勞動保險費用；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第四十四條　公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關(guān)確認(rèn)，確認(rèn)后向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第四十五條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章　附則

第四十六條　公司如下事項變動，由董事會決定：” [page]

（一）住所在深圳市范圍內(nèi)變動；

（二）在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目；

（三）設(shè)立分支機構(gòu)；

（四）公司章程規(guī)定的有關(guān)事項。

第四十七條　除前款以外的
公司變更
登記事項及本章程其它重要條款變動，應(yīng)修改公司章程。

第四十八條　由董事會通過修改章程的決議，提出修改條款，并報股東大會表決。

第四十九條　將股東大會通過的修改條款，報公司登記機關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機關(guān)審核認(rèn)可后生效。

第五十條　公司股東大會通過的有關(guān)本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條　本章程解釋權(quán)歸公司董事會，本章程于　　年　　月　　日經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過，公司設(shè)立登記后生效。

股東簽名、蓋章：

甲：　　　　年　　月　　日

乙：　　　　年　　月　　日

丙：　　　　年　　月　　日

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