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案例:

張某、李某、王某共同出資注冊(cè)一甲股份有限公司，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。公司章程規(guī)定：李某出資200萬(wàn)元，王某出資500萬(wàn)元，張某100萬(wàn)元貨幣外加價(jià)值200萬(wàn)元的工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資。李某、王某均出資到位，而張貨幣資本并未到位且后經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估，其作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)僅價(jià)值100萬(wàn)元。公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中欠乙公司 800 萬(wàn)元，乙公司多次催要未果，到人民法院起訴甲公司。經(jīng)調(diào)查，甲公司的資產(chǎn)殘值僅200萬(wàn)元，不能完全清償乙公司債務(wù)。

點(diǎn)評(píng):

首先，根據(jù)公司人格獨(dú)立制度原理，甲公司應(yīng)該以其剩余資產(chǎn)200萬(wàn)元償還債務(wù)。

其次，
股份有限公司設(shè)立
后，瑕疵出資的股東負(fù)有補(bǔ)繳差額的法律責(zé)任，公司設(shè)立時(shí)的其他股東在瑕疵資金的范圍內(nèi)承擔(dān)
連帶責(zé)任
。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第九十四條第一款規(guī)定“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！睆埬澄窗凑展菊鲁汤U足的100萬(wàn)元貨幣資本，張某應(yīng)當(dāng)在100萬(wàn)元限額內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并且在此范圍內(nèi)，李某、張某負(fù)連帶責(zé)任。

再次，根據(jù)《公司法》第九十四條第二款規(guī)定，“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。”張某作為非貨幣出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估，僅價(jià)值100萬(wàn)元，差額為100萬(wàn)元。張某應(yīng)當(dāng)在該100萬(wàn)元限額內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并且在此范圍內(nèi)，李某、張某負(fù)連帶責(zé)任。

綜上，乙公司可以在400萬(wàn)額度內(nèi)獲得賠償。

相關(guān)知識(shí)：

公司債權(quán)人在公司不能清償債務(wù)時(shí)，可要求出資瑕疵股東在一定范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償?shù)呢?zé)任，其他股東對(duì)出資瑕疵承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司發(fā)起人要對(duì)公司出資的充實(shí)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，以確保公司資本的充足和可靠，這是保證公司人格健全的第一需要。資本充實(shí)責(zé)任是指為貫徹資本充實(shí)原則，由公司發(fā)起人共同承擔(dān)的相互擔(dān)保出資義務(wù)履行，確保公司實(shí)收資本與章程所定資本一致的民事責(zé)任。具體而言，公司債權(quán)人可以要求出資瑕疵股東和公司其他股東承擔(dān)繳納擔(dān)保責(zé)任、差額填補(bǔ)責(zé)任。

繳納擔(dān)保責(zé)任是指未繳納股款或交付實(shí)物的股東，由發(fā)起人承擔(dān)連帶繳納股款或交付未繳付財(cái)產(chǎn)價(jià)款的義務(wù)，這在《公司法》第九十四條第一款，“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。”得到印證。但是，這一責(zé)任僅在股份公司當(dāng)中得到確認(rèn)，在有限責(zé)任公司中并沒有有所規(guī)定。

差額填補(bǔ)責(zé)任是指如果出資實(shí)物的實(shí)際價(jià)款顯著低于章程所定價(jià)款時(shí)，出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任，公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！豆痉ā返谌粭l、九十四條第二款分別在有限責(zé)任公司和股份公司的規(guī)定是相同的。

《公司法》規(guī)定

第二十六條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，
投資公司
可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任
公司注冊(cè)
資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。

第二十八條　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

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