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一、基本概念

一人有限責任公司是公司的一種，由公司法加以規(guī)范和調(diào)整。它具有法律上的獨立人格，股東以自己的出資為限對公司債務承擔有限責任。這也是一人公司區(qū)別于獨資企業(yè)之所在，后者不具有法律人格，業(yè)主要對企業(yè)承擔無限責任，而且主要由民法、商事登記法和商事會計法等調(diào)整

二、新舊對比

(一)原公司法沒有規(guī)定一人有限責任公司

新公司法特設(shè)專節(jié)規(guī)定了一人有限責任公司

第五十八條一人有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

第六十條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

第六十一條一人
有限責任公司章程
由股東制定。

第六十二條一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六十三條一人有限責任公司應當在每一
會計年度
終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。

第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔
連帶責任
。

(二)新舊規(guī)定的差異

原公司法沒有規(guī)定一人公司這種公司形式。而新公司法則明確了一人有限責任公司的法律地位，并且設(shè)專節(jié)納入“有限責任公司”這一章，要求除了本節(jié)內(nèi)關(guān)于藝人公司的特殊規(guī)定以外，還應當遵守有限責任公司的一般規(guī)定。同時規(guī)定了高于一般有限責任公司的最低注冊資本數(shù)額和更嚴格的繳納方式、在書面記載、公開登記、告之債權(quán)人制度等方面也做了較嚴格的規(guī)定，以增強公司運作的透明度，另外對濫設(shè)一人公司的行為作了禁止性的規(guī)定。

三、確立一人公司制度的弊端

一人公司從來都是一種飽受爭議的公司形式。法律界否定一人公司的理由主要有以下四個

(一) 一人公司缺乏社團性;承認一人公司，將使公司社團性之人合基礎(chǔ)發(fā)生根本性的動搖。

(二) 承認一人公司將使傳統(tǒng)公司法面臨較大沖突;承認一人公司，將使傳統(tǒng)公司法關(guān)于內(nèi)部組織機構(gòu)的規(guī)定難以實施，股東會的召集程序、各項議事的資本多數(shù)決定原則，都將因一人股東而失去意義。

(三) 承認一人公司對保護公司債權(quán)人利益不利;承認一人公司，將使公司相對人難以搞清與之交易的對象是公司還是股東個人，也無法保證公司之財產(chǎn)的完整性，最終導致公司債權(quán)人承擔較大的經(jīng)營風險。

(四) 一人公司極易濫用公司法律人格;公司唯一股東可以通過各種渠道將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移于公司之外，使公司空殼運轉(zhuǎn)，而承擔責任時，唯一股東卻又可以借公司法人格和有限責任使自己逃避債務和責任，從而使公司債權(quán)人或社會公眾承擔極不公平的風險。

四、設(shè)立一人公司制度的理由

在一人公司的設(shè)立問題上，原公司法的規(guī)定出現(xiàn)了一個奇怪而矛盾的現(xiàn)象，一方面，原公司法沒有確立一人公司的制度，另一方面卻又有了國有獨資公司、外商獨資企業(yè)這種實質(zhì)上一人公司的規(guī)定，同時對于公司股東不足法定人數(shù)甚至僅剩一人的情況，不規(guī)定為法定的公司解散事由，導致此種情況出現(xiàn)時，因法律無禁止性規(guī)定而使公司存續(xù)合法化。所以我們說，原公司法中沒有明確的一人公司的概念，但仍然允許在某些特殊條件下的一人公司存在，并且只有在這些特殊條件下才能設(shè)立一人公司。這種立法模式造成了諸如對內(nèi)外資、國資與私營資本區(qū)別待遇;掛靠、假股東等大量規(guī)避法律行為的出現(xiàn)。如果這種情況繼續(xù)下去，不僅無法取締實質(zhì)一人公司的存在，而且不能有效規(guī)制一人公司，甚至可能造成公司法理論與實踐的矛盾與混亂，加劇一人公司的濫用傾向。

我們認為，一人公司的產(chǎn)生是社會經(jīng)濟發(fā)展的需要和必然結(jié)果

(一) 股東承擔有限責任是一人公司產(chǎn)生的內(nèi)在驅(qū)動力。

(二) 傳統(tǒng)公司內(nèi)部制衡機制在實際運行中的變異為一人公司提供了適宜的土壤。

(三) 大量涌現(xiàn)的擁有巨額投資能力的經(jīng)濟實體也需要通過舉辦一人公司的方式，實現(xiàn)其多種經(jīng)營謀取各行業(yè)利潤并分散投資經(jīng)驗風險的目的。

(四) 高科技發(fā)展的條件下，中、小規(guī)模企業(yè)具有構(gòu)筑一人公司的經(jīng)濟基礎(chǔ)。

(五) 雖然法律可以不規(guī)定一人公司的設(shè)立和存續(xù)，但實質(zhì)意義上的一人公司卻無法禁止。

五、新公司法設(shè)立一人公司的主要內(nèi)容及特點

新公司法中關(guān)于一人有限責任公司的規(guī)定的宗旨主要是，一方面承認一人公司的合法性，從而鼓勵投資者充分利用公司的形式創(chuàng)造財富，另一方面最大程度的限制一人公司本身固有的缺陷，防止利用一人公司牟取不法利益的行為發(fā)生，維護社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。其主要內(nèi)容有：

(一) 明確了一人公司的法律定位即一人有限責任公司是1名自然人或者1個法人投資設(shè)立的有限責任公司

(二) 規(guī)定了最低注冊資本數(shù)額和交納方式，最低注冊資本10萬元以及必須一次性足額交納的規(guī)定提高了進入門檻。

(三) 禁止濫設(shè)一人公司，禁止一個自然人設(shè)立多個一人公司，也禁止一人公司再投資設(shè)立新的一人公司，以盡可能的避免投資者濫用公司法人人格，惡意逃避法律責任。

(四) 規(guī)定了書面記載、公開登記、告之債權(quán)人制度，增強公司運作的透明度，使一人公司能置于債權(quán)人甚至社會公眾的監(jiān)督之下，降低了單一投資者損人利己不法交易行為的可能性。

(五) 規(guī)定一人公司的股東在特定情況下對公司債務承擔連帶責任，為了防止股東濫用公司的獨立法人人格，將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)混同，實現(xiàn)非法目的，特別賦予了一人公司股東證明自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的義務，如果股東不能有效證明自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，則應當對公司的全部債務承擔連帶清償責任。