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寧德 有限公司章程 總 則 第一條：根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法令和條例規(guī)定， 申請?jiān)谥袊鴮幍氯~投資設(shè)立 公司（以下簡稱公司），制訂本章程。 第二條：公司的投資者為： 地址：第三條： 公司名稱 為：寧德 有限公司。 英文名稱為： NINGDE CO.LTD. 公司法定地址：寧德市 第四條：公司為有限責(zé)任公司，投資者對企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊資本為限。 第五條： 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條： 公司的宗旨為：采用先進(jìn)國際工藝和先進(jìn)技術(shù)，引進(jìn)較好的機(jī)械設(shè)備和科學(xué)的管理方法，生產(chǎn) ，爭取擴(kuò)大國際市場，增加企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。 第七條：公司的經(jīng)營范圍：從事 的生產(chǎn)、加工。 第八條：公司生產(chǎn)規(guī)模:年產(chǎn) 第九條：公司的產(chǎn)品 %外銷，公司自行銷售其產(chǎn)品，對自行生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)。 第三章 投資總額和注冊資本 第十條： 公司的投資總額為 萬美元。 公司注冊 資本為 萬美元。其中： ：出資 萬美元，占注冊資本的 %； ：出資 萬美元，占注冊資本的 %； ：出資 萬美元，占注冊資本的 %； 第十一條：公司投資者確認(rèn)的注冊資本包括以下內(nèi)容:  1、外匯現(xiàn)金 萬美元。 2、生產(chǎn)設(shè)備、辦公用品折合 萬美元。 第十二條：公司投資總額和注冊資本之間的差額部分，由投資者從境外貸款解決。 第十三條：公司履行投資期限 首期于營業(yè)執(zhí)照發(fā)放后三個月內(nèi)繳注冊資本的15%，全部注冊資本于企業(yè)成立后 年內(nèi)完成投資。 第十四條：公司應(yīng)在完成投資后一個月內(nèi)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。 第十五條：公司在經(jīng)營期限內(nèi)不得減少注冊資本金額。 第十六條：公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會研究決定后報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記注冊機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第十七條：公司任何個人不得以任何形式侵吞、轉(zhuǎn)移、占有公司之資金和財(cái)產(chǎn)。 第四章 董事會 第十八條：公司設(shè)董事會，董事會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定公司的一切重大事項(xiàng)。第十九條：公司董事由投資者委派，首屆董事會由 名成員組成。 第二十條：董事長是企業(yè)的法定代表人，董事長不能履行其職責(zé)時應(yīng)授權(quán)其他董事代表履行其職責(zé)。第二十一條：董事會會議每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開臨時董事會議。第二十二條：董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席可委托其他董事召集并主持。第二十三條：董事因故不能出席董事會，可以書面委托代理人出席董事會，屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十四條： 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時,所通過的決議無效。第二十五條： 公司投資總額的增加、轉(zhuǎn)讓和與其他企業(yè)合并，提前終止經(jīng)營或其他認(rèn)為需要的事項(xiàng)，應(yīng)由董事會一致通過。第二十六條：不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。 與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十七條：董事會記錄材料由公司存檔、管理。 第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十八條： 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作。第二十九條：公司 總經(jīng)理由董事會聘任。董事長、董事經(jīng)聘請可以兼任公司總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。總經(jīng)理任期四年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第三十條：總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會各項(xiàng)決定，組織公司日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。第三十一條：總經(jīng)理不得兼任其他同行業(yè)經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或其他職務(wù)。第三十二條：總經(jīng)理應(yīng)維護(hù)公司正當(dāng)經(jīng)營之權(quán)益，不得參與有損公司利益的商業(yè)行為。第三十三條：公司根據(jù)企業(yè)需要設(shè)立總工程師、 總會計(jì)師 和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。第三十四條：總工程師、審計(jì)師、總會計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，并各負(fù)其責(zé)。第三十五條：以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。 第六章 財(cái)務(wù)、會計(jì)與稅收 第三十六條： 公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)按中華人民共和國有關(guān)法律、法令和財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理。第三十七條： 公司會計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。第三十八條：公司一切記帳憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。第三十九條： 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。第四十條： 公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十一條： 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十二條： 公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容： 1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量； 2、公司所有的物資出售及購入情況； 3、公司注冊資本及負(fù)債情況； 4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓；5、董事會認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。 第四十三條： 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會議通過。 第四十四條：公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。 第四十五條：公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。第四十六條：公司依中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。第四十七條： 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。 第七章 利潤分配 第四十八條： 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵基金及福利基金。提取比例和使用由董事會決定。公司凈利提取上述三項(xiàng)基金后為可供分配利潤，由投資者按比例或有關(guān)協(xié)議分配。 第四十九條： 公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配使用利潤。第五十條：投資者從企業(yè)分得的利潤，可按外匯管理?xiàng)l例匯往境外。 第八章 職工第五十一條： 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)勞動管理規(guī)定、辦法辦理。 第五十二條：公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T同意由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。第五十三條： 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對違紀(jì)的職工給予警告、記過、降薪的處分；情節(jié)嚴(yán)重可予以開除，并報(bào)勞動管理部門備案。 第五十四條： 公司與每個職工簽訂 勞動合同 ，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎懲、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動合同中加以具體規(guī)定。第五十五條： 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展活動，公司為工會活動提供方便。 第九章 保險(xiǎn) 第五十六條： 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國注冊的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定條例投保。 第十章 期限、終止、清算 第五十七條：本公司經(jīng)營期限為 年。自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十八條：公司經(jīng)營期滿者需要延期時，應(yīng)經(jīng)董事會議作出決議，在經(jīng)營期滿前一百八十天向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五十九條：公司如發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營：1、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營； 2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 3、公司未達(dá)到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。 公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十條 ：公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則，對公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并及時公告。 第六十一條：在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清算外，對企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。 第六十二條： 清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第十一章 附則第六十三條： 本章程的修改，必須經(jīng)董事會一致通過決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十四條： 本章程用中文書寫。第六十五條： 本章程經(jīng)寧德市人民政府授權(quán)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。修改時亦同。第六十六條： 本章程于 年　　月　　日在中國寧德市簽訂。 投資者（簽字）：