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外資資產并購境內企業(yè)。1.依照《外商投資產業(yè)指導目錄》，外國投資者并購后所占的股權比例必須符合各個產業(yè)的指導規(guī)定。2.外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。3.外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同章程中規(guī)定出資期限。3.被并購后的合同、章程。5.被并購境內企業(yè)的財務審計報告。2.外資股權并購境內企業(yè)2.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務。4.被股權并購境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。3.被并購后的合同、章程5.被并購境內企業(yè)的財務審計報告 　　外資資產并購境內企業(yè)　　特別規(guī)定:　　1.依照《外商投資產業(yè)指導目錄》，外國投資者并購后所占的股權比例必須符合各個產業(yè)的指導規(guī)定；　　2.外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務；　　3.外國投資者資產并購的,投資者應在擬設立的外商投資企業(yè)合同章程中規(guī)定出資期限；　　主要申請材料：　　1.申請書　　2.股東會決議　　3.被并購后的合同、章程　　4.資產購買協(xié)議　　5.被并購境內企業(yè)的財務審計報告　　6.投資者的開業(yè)證明及銀行資信證明　　7.其他相關證件.　　2.外資股權并購境內企業(yè) 特別規(guī)定: 1.依照《外商投資產業(yè)指導目錄》，外國投資者并購后所占的股權比例必須符合各個產業(yè)的指導規(guī)定； 2.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)繼承被并購境內公司的債權和債務； 3.外國投資者必須在3個月內向轉讓股權的股東支付全部對價；特殊情況下經(jīng)過審批通過，必須六個內支付60%以上對價，一年內全部支付。 4.被股權并購境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位一年以上的,經(jīng)批準,可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者. 主要申請材料： 1.申請書 2.股東會決議 3.被并購后的合同、章程 4.股權購買協(xié)議 5.被并購境內企業(yè)的財務審計報告 6.投資者的開業(yè)證明及銀行資信證明 7.其他相關證件

并購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類，并購的外部法律環(huán)境和目標公司的基本情況。雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款，排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進一步提供相關信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項相關的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、資產，以保證目標公司繼續(xù)與收購公司談判)、費用分擔條款(并購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式)、終止條款(意向書失效的條件)。 公司并購的操作流程及所需資料關鍵詞：公司并購完整的公司并購過程應該包括三大階段：并購準備階段、并購實施階段、并購整合階段，其一般操作流程如下圖所示：(一)并購的準備階段在并購的準備階段，并購公司確立并購攻略后，應該盡快組成并購班子。一般而言，并購班子包括兩方面人員：并購公司內部人員和聘請的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會計師和來自于投資銀行的財務顧問，如果并購涉及到較為復雜的技術問題，還應該聘請技術顧問。并購的準備階段，對目標公司進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類：并購的外部法律環(huán)境和目標公司的基本情況。并購的外部法律環(huán)境盡職調查首先必須保證并購的合法性。直接規(guī)定并購的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關于股份有限公司、涉及國有資產、涉外因素的并購特別法規(guī)。(關于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規(guī)定并購的法規(guī)以外，還應該調查反不正當競爭法、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生、稅務政策等方面的法規(guī)。調查時還應該特別注意地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策。目標公司的基本情況重大并購交易應對目標公司進行全面、詳細的盡職調查。目標公司的合法性、組織結構、產業(yè)背景、財務狀況、人事狀況都屬于必須調查的基本事項。具體而言，以下事項須重點調查：1、目標公司的主體資格及獲得的批準和授權情況。首先應當調查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與并購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準與授權(公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準，非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準，如果并購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿主管部門的批準)。2、目標公司的產權結構和內部組織結構。目標企業(yè)的性質可能是有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質的目標企業(yè)，對于并購方案的設計有著重要影響。3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調查中尤其要注意：目標公司及其所有附屬機構、合作方的董事和經(jīng)營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。4、目標公司的資產狀況。包括動產、不動產、知識產權狀況，以及產權證明文件，特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的雇員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關系等等。6、目標公司的法律糾紛以及潛在債務。對目標公司的盡職調查往往是一個困難和耗費時間的過程。并購方案則至少應當包含以下幾方面的內容：準確評估目標公司的價值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優(yōu)的并購財務方式;籌劃并購議程。(二)并購的實施階段并購的實施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同三個環(huán)節(jié)組成。談判并購交易的談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)?！恫①徱庀驎反笾掳韵聝热荩翰①彿绞?、并購價格、是否需要賣方股東會批準、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進一步提供相關信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項相關的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、資產，以保證目標公司繼續(xù)與收購公司談判)、費用分擔條款(并購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式)、終止條款(意向書失效的條件)。簽訂并購合同并購協(xié)議應規(guī)定所有并購條件和當事人的陳述擔保。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎上經(jīng)過多次磋商、反復修改，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應包括以下條款：1、并購價款和支付方式。2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款，內容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司的條款，也是保障收購方權利的主要條款。目標公司應保證有關的公司文件、會計帳冊、營業(yè)與資產狀況的報表與資料的真實性。3、并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關部門的核準，或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(如債務公告、信息披露等等)，或者收購方還需要作進一步審查后才最后確認，所以并購合同不一定馬上發(fā)生預期的法律效力。并購雙方往往會在合同中約定并購合同的生效條件，當所附條件具備時，并購合同對雙方當事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購合同的生效，在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應該履行的義務及其期限，比如，雙方應該在約定期限內取得一切有權第三方的同意、授權、核準，等等。4、并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對價的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會約定當賣方履行何種義務后，買方支付多少比例的對價。5、資產交割后的步驟和程序。5、違約賠償條款。6、稅負、并購費用等其他條款。履行并購合同履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務的行為，包括合同生效、產權交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個階段：合同生效后，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內賣方交割轉讓資產或股權，之后，買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割后的一定期限內支付最后一筆尾款，尾款支付結束后，并購合同才算真正履行結束。(三)并購整合階段并購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產整合、企業(yè)文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括：1、目標公司遺留的重大合同處理;2、目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調解、談判的處理;3、目標公司內部治理結構整頓(包括目標公司董事會議事日程、會議記錄與關聯(lián)公司的法律關系協(xié)調等等);4、依法安置目標公司原有工作人員。公司并購是風險很高的商業(yè)資產運作行為，操作得當可能會極大提升資產質量，提高企業(yè)的競爭力，帶來經(jīng)濟收益，操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進行擴張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴密的論證;在并購的操作過程中，一定要仔細設計每一個并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風險降低在最低限度之內。

法律依據(jù)： 一、《外商投資商業(yè)領域管理辦法》（商務部令2004年第8號） 二、《<外商投資商業(yè)領域管理辦法>的補充規(guī)定》（商務部令2005年第30號） 三、《商務部關于委托地方部門審核外商投資商業(yè)企業(yè)的通知》（商資函[2005]94號） 四、《商務部關于委托國家級經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)審批外商投資商業(yè)企業(yè)和 國際貨物運輸代理 企業(yè)有關問題的通知》（商資函[2005]102號）  五、《商務部關于外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍有關問題的通知》  六、《商務部關于外商投資舉辦投資性公司的補充規(guī)定》（商務部令2006年第3號）第三條  七、《關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定》（中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部、中華人民共和國國家工商行政管理局令 2000年第6號）  八、《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（商務部、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局令 2006年第10號）  九、《外商投資商業(yè)企業(yè)申報指引》  十、《中華人民共和國公司法(2005修訂)》（主席令2005年第42號）  十一、《中華人民共和國中外 合資經(jīng)營 企業(yè)法》（中華人民共和國主席令第四十八號）；  十二、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》（2001年修訂）；  十三、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》（中華人民共和國主席令第四十號）；  十四、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》（中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部令一九九五年第6號）；  十五、《中華人民共和國外資企業(yè)法》（中華人民共和國主席令　第四十一號）；  十六、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》（中華人民共和國國務院令第301號）。  申請條件：  一、外商投資商業(yè)企業(yè)的外國投資者應有良好的信譽，無違反中國法律、行政法規(guī)及相關規(guī)章的行為。  二、外商投資商業(yè)企業(yè)應當符合下列條件： (一）最低注冊資本符合《公司法》的有關規(guī)定。 （二）符合外商投資企業(yè)注冊資本和投資總額的有關規(guī)定。 （三）外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營期限一般不超過30年，在中西部地區(qū)設立外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營期限一般不超過40年。  三、外商投資商業(yè)企業(yè)開設店鋪應當符合以下條件：  （一）在申請設立商業(yè)企業(yè)的同時申請開設店鋪的，應符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展的有關規(guī)定。  （二）已批準設立的外商投資商業(yè)企業(yè)申請增設店鋪的，除符合第（一）項要求外，還應符合以下條件：1、按時參加外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢并年檢合格；  2、企業(yè)的注冊資本全部繳清。 四、外商投資商業(yè)企業(yè)以下列方式從事分銷業(yè)務：  （一）經(jīng)營方式涉及通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)、自動售貨機等銷售；  （二）分銷商品涉及鋼材、貴金屬、鐵礦石、燃料油、天然橡膠等重要工業(yè)原材料，以及《外商投資商業(yè)領域管理辦法》第十七條、十八條規(guī)定的商品。  （三）從事零售業(yè)務的外商投資商業(yè)企業(yè)不符合下述商務部授權地方部門審批的范圍： 從事零售業(yè)務的外商投資商業(yè)企業(yè)在其所在地省級行政區(qū)域內或國家級經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)內開設店鋪，如符合下列條件，由地方部門在其審批權限內審批并報商務部備案。  1、單一店鋪面積不超過5000平方米，且店鋪數(shù)量不超過3家，其外商投資者通過設立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設同類店鋪總數(shù)不超過30家； 2、單一店鋪面積不超過3000平方米，且店鋪數(shù)量不超過5家，其外國投資者通過設立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設同類店鋪總數(shù)不超過50家；  3、單一店鋪面積不超過300平方米。 申請材料：  （一）申請書；  （二）被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份 有限公司 同意外國投資者股權并購的股東大會決議；  （三）并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程，下同）及其附件；  （四）經(jīng)公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明及資信證明文件；  （五）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；  （六）被并購境內公司最近財務年度的財務 審計報告 ，投資各方經(jīng)會計師事務所審計的最近一年的審計報告（成立不滿1年的企業(yè)可不要求其提供審計報告）；  （七）被并購境內公司有國有資產的，應提供國有資產的評估報告及備案材料；  （八）并購后企業(yè)的進出口商品目錄； （九）并購后企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書；  （十）店鋪所用土地的使用權證明文件（復印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復印件），但開設營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；  （十一）店鋪所在地政府商務主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件；  （十二）被并購境內公司所投資企業(yè)的情況說明；  （十三）被并購境內公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（副本）；  （十四）被并購境內公司職工安置計劃。 注：外商投資商業(yè)企業(yè)簽訂的商標、商號使用許可合同、技術轉讓合同、管理合同、服務合同等法律文件，應作為合同附件（外資商業(yè)企業(yè)應作為章程附件）一并報送。  申請程序： 擬設立外商投資商業(yè)企業(yè)的投資者、申請開設店鋪的已設立的外商投資商業(yè)企業(yè)向外商投資商業(yè)企業(yè)注冊地的省級商務主管部門分別報送申請文件。省級商務主管部門對報送文件進行初審后，上報商務部。 商務部自收到全部申請文件之日起三個月內作出是否批準的決定，批準設立的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》；不批準的，說明原因。  申請時限： 申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當場或者在五日內一次告知申請人需要補正的內容，逾期不告知，自收到申請材料之日起即為受理。 審批機關自受理申請之日起3個月內作出批準或不批準的決定。