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在公司運營過程中，出于業(yè)務調(diào)整、資產(chǎn)優(yōu)化或風險隔離等目的，企業(yè)可能會選擇進行公司分立。公司分立是指將一家公司的資產(chǎn)、負債及業(yè)務分割為兩個或兩個以上的獨立法人實體。這一過程不僅涉及復雜的法律程序，還需要嚴格遵守財稅法規(guī)，以確保分立后的公司能夠合法合規(guī)運營。公司分立的基本流程公司分立的步是制定分立方案。該方案需明確分立的具體方式、資產(chǎn)和負債的分配原則、股東權益的調(diào)整等內(nèi)容。分立方案通常需要經(jīng)過公司董事會和股東大會的審議通過，并形成正式?jīng)Q議。接下來，企業(yè)需編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，明確分立后各公司的資產(chǎn)、負債和權益分配情況。這一步驟至關重要，因為它直接關系到分立后各公司的財務狀況和稅務處理。在完成內(nèi)部決策和財務準備工作后，企業(yè)需向工商部門提交分立申請。申請材料通常包括分立決議、分立方案、資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單等文件。工商部門審核通過后，會頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照，分立后的公司正式成立。公司分立的財稅處理公司分立涉及復雜的財稅處理，尤其是在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、稅務登記和納稅義務轉(zhuǎn)移等方面。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及相關規(guī)定，分立過程中涉及的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅等稅種的繳納或減免。例如，在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過程中，如果符合特殊性稅務處理的條件，企業(yè)可以暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，從而遞延繳納企業(yè)所得稅。但需要注意的是，特殊性稅務處理需滿足一系列嚴格的條件，包括分立后各公司的股東持股比例與原公司相同，且分立后各公司繼續(xù)從事原主營業(yè)務等。此外，分立后的公司需重新辦理稅務登記，并根據(jù)分立方案確定各自的納稅義務。企業(yè)還需注意分立過程中可能涉及的債務承擔問題，確保債權人的合法權益得到保障。公司分立的注意事項公司分立是一項復雜的法律行為，企業(yè)在實施過程中需特別注意以下幾點：注意事項具體內(nèi)容法律合規(guī)性確保分立方案符合《公司法》《企業(yè)所得稅法》等相關法律法規(guī)的要求。財務透明性分立過程中需編制詳細的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，確保資產(chǎn)和負債的分配公開透明。稅務籌劃合理利用稅收優(yōu)惠政策，降低分立過程中的稅務成本。債權人保護分立前需通知債權人，并根據(jù)債權人的要求提供擔?；蚯鍍攤鶆铡Ｍㄟ^以上步驟和注意事項，企業(yè)可以順利完成公司分立，實現(xiàn)業(yè)務優(yōu)化和風險管理的目標。然而，由于公司分立涉及的法律和財稅問題較為復雜，建議企業(yè)在實施過程中尋求專業(yè)財稅顧問或律師的幫助，以確保分立過程的合法性和合規(guī)性。

公司分立是公司組織形式發(fā)生變化的情形。公司在經(jīng)營過程中經(jīng)常會出現(xiàn)分立的情況。公司的分立需要按照相關法律規(guī)定的程序進行，否則可能引發(fā)相關的糾紛。那么閔行注冊公司分立有哪幾種形式?一、公司分立有哪幾種形式?分立，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。企業(yè)分立有兩種基本類型：即存續(xù)分立和新設分立。1.存續(xù)分立存續(xù)分立是指分立后，被分立企業(yè)仍存續(xù)經(jīng)營，并且不改變企業(yè)名稱和法人地位，同時分立企業(yè)作為另一個獨立法人而存在。存續(xù)分立后，分立企業(yè)的股份由被分立企業(yè)的股東持有。存續(xù)分立通常采用讓產(chǎn)分股式和讓產(chǎn)贖股式兩種技術方式。①企業(yè)分家，股東不分家讓產(chǎn)分股式分立是指將部分資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓出去成立新的公司或轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存的公司，將接受資產(chǎn)的子公司的股權分給被分立企業(yè)的全部股東。同時，全部股東在被分立企業(yè)的股本按比例減少，有時也可以保持不變。②企業(yè)分家、股東也分家讓產(chǎn)贖股式分立是指將被分立企業(yè)部分資產(chǎn)分立出去成立新的子公司或現(xiàn)存的公司，將新公司的股權分配給被分立企業(yè)的部分股東，換回其在被分立企業(yè)的股份，從而使這部分股東在被分立企業(yè)不再保有股份。2.新設分立新設分立是將被分立企業(yè)分設成兩個或兩個以上的企業(yè)，被分立企業(yè)依法注銷。①企業(yè)分家，股東不分家被分立企業(yè)的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業(yè)的股權，原持有的被分立企業(yè)的股票依法注銷，被分立企業(yè)依公司法規(guī)定解散。②企業(yè)分家、股東也分家被分立企業(yè)的不同部分股東取得不同分立企業(yè)的股票，同樣，被分立企業(yè)依據(jù)公司法規(guī)定解散，股票依法注銷。二、公司分立的程序1.公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。2.公司股東會關于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應當同時授權董事會具體實施分立方案。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。3.董事會編制公司財務及財產(chǎn)文件據(jù)規(guī)定，公司分立時應當進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權后，應當由董事會負責實施。4.政府主管機關的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關批準的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應以政府批準為前提。5.履行債權人保護程序據(jù)規(guī)定，債權人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。以上就是小編整理關于《注冊公司分立有哪幾種形式？》的全部內(nèi)容了，如果您還需要深入了解代理記賬、注冊公司、資質(zhì)代辦、商標注冊、代理報稅等方面的知識，請持續(xù)關注我們！

1、一公司分立的基本流程1領取相應登記表格2備齊有關文件，申請工商登記3繳納登記費，領取營業(yè)執(zhí)照二公司分立的有關材料1 公司的股東 會或股東大會關于公司分立的決議分立協(xié)議應包含下列內(nèi)容1分立形式 2。2、法律分析1做出決定與決議2簽署分立協(xié)議公司分立經(jīng)股東大會通過后，由分立后的各公司的代表根據(jù)股東大會的決議，就資產(chǎn)分割債權債務的分擔股權安排等事項及其具體實施辦法進一步達成一致協(xié)議3編制資產(chǎn)。3、公司按照下列流程分立一公司董事會擬定公司分立方案在公司分立方案中，除應當對分立原因目的分立后各公司的地位分立后公司章程及其他相關問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題二公司股東會關于分立。4、企業(yè)分立的程序與公司合并一致，需要按照嚴格的法定程序進行，大致過程如下1董事會擬訂分立方案報股東大會作出決議公司分立方案由董事會擬訂并提交股東大會討論決定股東大會作出分立決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2。5、企業(yè)分立的程序1董事會擬訂分立方案報股東大會作出決議2由分立各方，即原公司股東就分立的有關具體事項訂立協(xié)議3依法辦理有關審批手續(xù)股份有限公司分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準4處理債權。6、公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告二公司分立的詳細流程是什么公司分立的詳細流程是1董事會作出公司分立的決議，制定分立計劃和分立協(xié)議2提交股東會表決，必須經(jīng)代表三分之。7、公司分立的程序是，首先作出分立的決議然后將財產(chǎn)作相應的分割其次編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單再通知債務人并公告最后向公司登記機關申請變更登記法律依據(jù)中華人民共和國公司法第一百七十五條公司分立，其財產(chǎn)作。8、公司分立程序是1召開股東大會，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過2編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單并自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，于三十日內(nèi)在報紙上公3申請變更登記4領取營業(yè)執(zhí)照法律依據(jù)。9、法律分析具體流程是一制定分立方案二全體股東召開股東會進行討論，明確公司的債務承擔問題，制定債務分擔協(xié)議三編制資產(chǎn)負債表，了解公司的財產(chǎn)情況和債務問題四向工商行政管理部門提出申請，進行登報公示法律。10、一制定分立方案公司分立不是一件簡單的事情，相當于是在現(xiàn)有基礎上誕生一個新的公司，其中的財務問題尤為重要因此，公司董事會必須召開會議，對公司分立的基本情況制作出方案，對于其中的流程做出安排方案的內(nèi)容一般。11、不管是存續(xù)分立還是解散分立，公司分立都需要按以下程序進行1公司董事會擬定分立方案，分立方案涉及的內(nèi)容包括分立的原因與目的分立后公司的法律地位分立后公司章程財產(chǎn)及債務分割等問題以及其他相關問題的安排2股東。12、公司分立的進行流程如下 1股東會作出公司分立的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過 2分割財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單 3自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。13、公司分立后辦理登記的流程是1公司應當自分立公告之日起45日后申請登記2提交分立決議或者決定，公司在報紙上登載公司分立公告的有關證明等文件3公司登記機關經(jīng)審核，符合設立條件的，準予登記法律依據(jù)中華。14、2由分立各方，即原公司股東就分立的有關具體事項訂立協(xié)議3依法辦理有關審批手續(xù)4處理債權債務等各項分立事宜5依法辦理變更登記手續(xù)根據(jù)公司法第一百七十五條規(guī)定公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割公司。15、法律主觀企業(yè)分立的程序與公司合并一致，需要按照嚴格的法定程序進行，大致過程如下 1董事會擬訂分立方案報股東大會作出決議 2由分立各方，即原公司股東就分立的有關具體事項訂立協(xié)議 3依法辦理有關審批手續(xù)。

在深圳注冊公司是否選擇分立的決策指南深圳作為中國經(jīng)濟發(fā)展的前沿城市，其市場活力和創(chuàng)新環(huán)境吸引了眾多創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)入駐。深圳注冊公司時是否應該采取分立策略（例如，將公司分割為子公司或分公司）是許多投資者面臨的關鍵問題。分立不僅能優(yōu)化企業(yè)結(jié)構(gòu)，還可能帶來稅務和管理上的優(yōu)勢，但也伴隨著挑戰(zhàn)。選擇我們的工商注冊服務，您的公司注冊過程將高效、合規(guī)、風險最小化。下面，幫助您做出明智決策。什么是公司分立？公司分立是一種戰(zhàn)略性的重組方式，指將一個公司拆分成為兩個或更多獨立實體。在深圳的法律框架下，這通常涉及設立分公司或全資子公司。這種方式在注冊初期或運營中均可實施。我們的專家團隊提供全面咨詢服務，確保每一步都符合中國公司法規(guī)定。避免注冊延誤。分立操作分為兩種主要形式：吸收分立和新設分立。前者指一個新公司吸收原公司部分資產(chǎn)和債務，后者則創(chuàng)建全新企業(yè)實體。我們的注冊流程包含精準評估，幫助您快速匹配深圳當?shù)卣?，減少潛在風險。例如，深圳特區(qū)特有的稅務優(yōu)惠可能通過分立最大化利用。分立在深圳的特殊適用性深圳的獨特經(jīng)濟定位—作為改革開放的前沿—使得分立策略更具吸引力。城市支持新興產(chǎn)業(yè)，如科技和金融，分立能幫助企業(yè)分散風險，適應多變市場。我們的服務覆蓋全程，從政策解讀到文件審核，確保企業(yè)合規(guī)性無懈可擊。在深圳注冊公司時分立的優(yōu)勢在深圳選擇分立注冊公司，優(yōu)勢多來自風險管理與效率提升。通過分立，公司能將核心業(yè)務分拆管理，降低單一失敗帶來的沖擊。深圳作為經(jīng)濟特區(qū)，分立后可享多個注冊主體帶來的稅收紅利，如小微企業(yè)所得稅減免。我們的定制方案包含風險評估，助您最大化利潤空間。分立便于內(nèi)部架構(gòu)優(yōu)化。在深圳的快速市場節(jié)奏下，分立子公司能專注特定領域，提升響應速度。我們的專業(yè)團隊支持多元化注冊選項，確保注冊耗時最短，避免常見的審批卡點。數(shù)據(jù)顯示，分立企業(yè)更容易在深圳獲得融資渠道的支持。分立的潛在劣勢與應對策略盡管分立有諸多優(yōu)勢，但風險不容忽視。設立多個實體可能增加行政成本和管理復雜度，尤其在深圳的嚴格合規(guī)要求下。我們的服務聚焦于預防這些問題，提供一站式管理工具，減少額外支出。債務分攤問題需謹慎處理，專業(yè)咨詢是關鍵。如何決策是否選擇分立決定在深圳注冊公司是否分立，需基于業(yè)務目標和資源評估。第一步是分析規(guī)模和市場定位：小微初創(chuàng)企業(yè)可能適合單一注冊，而多元化集團可從分立中受益。我們提供免費初步咨詢，幫助您明確目標路徑。第二步是預測長期影響。在深圳，分立后的企業(yè)可能面臨稅務變化或股權稀釋挑戰(zhàn)。選擇我們的工商注冊服務，他們結(jié)合本地經(jīng)驗，提供實時方案調(diào)整，保證注冊流程無憂。案例分析顯示，我們的客戶在深圳實現(xiàn)了平均30%的注冊提速。常見問題解答（FAQ）Q: 什么是公司分立，它如何在深圳注冊過程中運作？A: 公司分立指將一個公司拆分成立多個獨立實體，如分公司或子公司。在深圳注冊時，分立的操作需經(jīng)過當?shù)厥袌霰O(jiān)管部門的審批，涉及資產(chǎn)劃分和債務承擔。選擇我們的服務，他們將全程指導，確保分立的每個步驟符合中國法律和深圳特區(qū)政策，避免延誤風險。這包括提交詳細申請文件和評估稅務效應。Q: 在深圳注冊公司時分立有哪些主要優(yōu)勢？A: 分立優(yōu)勢包括優(yōu)化稅務結(jié)構(gòu)（利用深圳特惠政策降低整體稅負）、風險分散（業(yè)務失敗不再連帶全部資產(chǎn)）、和專業(yè)化管理（子公司可專注新興市場）。我們的服務通過專業(yè)團隊強化這些優(yōu)勢，提供高效審核支持和企業(yè)成長規(guī)劃，助您快速融入深圳市場環(huán)境。Q: 我們的服務如何幫助處理分立決策？A: 我們提供一站式工商注冊咨詢，包括免費評估分立可行性、政策匹配指南和實時問題解決。他們利用深圳本地數(shù)據(jù)庫，預判常見風險（如資金鏈斷裂），并確保企業(yè)注冊零錯誤?？蛻舭咐?，我們幫助深圳初創(chuàng)實現(xiàn)了分立后平均12個月的穩(wěn)定運營增長。結(jié)尾在深圳注冊公司時，是否選擇分立策略是一個動態(tài)決策，需考慮業(yè)務藍圖和市場適應性。如果您正面臨此困惑，信任我們的專業(yè)團隊，他們將提供個性化注冊路徑，讓您在深圳市場穩(wěn)步前行。獲取更多建議，可隨時聯(lián)系我們的咨詢服務渠道，開啟高效注冊旅程。

公司分立的目的頗為多樣，像優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，能讓公司的管理體系更加科學合理，提升管理效率也會隨之而來，還能對業(yè)務布局進行調(diào)整，使公司的業(yè)務發(fā)展更具針對性和前瞻性。在我國，《公司法》明確對公司分立作出了相關規(guī)定。當公司進行分立時，其財產(chǎn)會進行相應的分割，以確保分立后的各部分財產(chǎn)清晰明確。同時，公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，這為分立過程提供了詳細的財務依據(jù)。而且，公司應當在作出分立決議后的十日內(nèi)通知債權人，三十日內(nèi)在報紙上公告，讓債權人及時知曉公司的分立情況。分立后的公司對原公司的債務承擔連帶責任，但如果公司在分立前與債權人就債務清償達成了書面協(xié)議且另有約定的情況除外。這些規(guī)定一方面有力地保護了債權人的利益，另一方面保障了公司分立過程的合法有序，也規(guī)范了分立后各方的權利義務關系，對公司的分立活動起到了重要的指導和約束作用。

企業(yè)分立是指一個企業(yè)依照法律或者合同規(guī)定分為兩個或兩個以上的企業(yè)的行為。企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將其部分或全部營業(yè)分離轉(zhuǎn)讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設企業(yè)(以下簡稱分立企業(yè))，為其股東換取分立企業(yè)的股權或其他財產(chǎn)。企業(yè)分立有利于企業(yè)更好地適應和利用有關法規(guī)和稅收條例，獲得稅收方面的收益。　　國稅發(fā)[2000]119號《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)分立應按下列方法進行所得稅處理：　　(1)企業(yè)分立，在通常情況下，被分立企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，并按規(guī)定計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。　　(2)分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權以外的非股權支付額，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，企業(yè)分立當事務方可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：第一，被分立企業(yè)不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納企業(yè)所得稅；第二，被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額，可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補；第三，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)原賬面凈值為基礎確定，不得按評估確認的價值進行調(diào)整。　　(3)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱新股)，如需要部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡稱舊股)，新股的成本應以放棄的舊股的成本為基礎確定。如不需放棄，則其取得的新股的成本可以從以下兩種方法中選擇：直接將新股總投資成本確定為零；或者以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的舊股的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到新股上。例：甲股份公司2005年10月8日將原有的一個電子分部轉(zhuǎn)讓給乙電子有限公司。分立之前甲股份公司資產(chǎn)總額為8000萬元，負債總額為6400萬元，股本總額為1000萬元，凈資產(chǎn)為1600萬元，2004年甲股份公司發(fā)生經(jīng)營虧損600萬元。分立之后，甲股份公司擁有資產(chǎn)4800萬元，負債3840萬元，凈資產(chǎn)960萬元。乙電子有限公司從甲股份公司取得資產(chǎn)的價值為3200萬元，負債為2560萬元，凈資產(chǎn)為640萬元。經(jīng)評估，乙電子有限公司接受分立資產(chǎn)的評估價值為3860萬元(主要是土地使用權增值)，接受的負債的評估價值仍為2560萬元，凈資產(chǎn)為1300萬元。　　分立后，乙電子公司擬向甲公司支付補償，補償方案有以下兩種：　　方案一：乙電子公司向甲股份公司支付180萬元；乙電子有限公司接受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權結(jié)構(gòu)：確認甲股份公司原股東股本800萬元(占乙公司股本總額的25%)；其余2400萬元(占乙公司股本總額的75%)確認為原乙電子公司股東的股本?！　》桨付阂译娮庸鞠蚣坠煞莨局Ц?56萬元；乙電子有限公司接受分立資產(chǎn)后，重新劃分股權結(jié)構(gòu)：確認甲股份公司原股東股本880萬元(占乙公司股本總額的27．5%)；其余2320萬元(占乙公司股本總額的72．5%)確認為原乙電子公司股東的股本。對于兩種方案，可以分析如下：　　(1)方案一的涉稅處理　　按方案一，根據(jù)國稅發(fā)[2000]119號文件規(guī)定，經(jīng)稅務機關審核，應按下列方法進行所得稅處理：乙電子有限公司支付給甲股份公司的現(xiàn)金(非股權支付額)占支付的股權票面價值的比例為：180÷800=22．5%＞20%，則甲股份公司應視同按公允價值銷售資產(chǎn)處理?！　?005年度應調(diào)增應納稅所得額=1300-640=660(萬元)　　(2)方案二的涉稅處理　　按方案二，乙電子有限公司支付給甲股份公司的現(xiàn)金(非股權支付額)占支付的股權票面價值的比例為：156÷880=17．72%＜20%，則甲股份公司和乙電子公司可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：由于非股權支付額占支付的股權票面價值的比例為17．72%(小于20%)，則甲股份公司可以不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；甲股份公司尚未超過彌補期限的虧損600萬元，可由乙電子公司按下列方法計算彌補：　　2005年度乙電子公司允許彌補的虧損額=600×[640÷(8000-6400)]=240(萬元)　　乙電子公司接受資產(chǎn)的會計成本為1860萬元，但計稅成本只能是3200萬元，其原因在于甲股份公司未對評估增值部分確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。乙電子公司在以后年度對接受資產(chǎn)的評估增值部分多提取的折舊或多結(jié)轉(zhuǎn)的成本而影響損益的金額不得在稅前扣除，即還要按接受資產(chǎn)的賬面價值計算稅前扣除的成本、費用金額?！　”容^上述兩種方案，筆者認為，從公司納稅籌劃角度而言，方案二的處理顯然優(yōu)于方案一。

企業(yè)分立與企業(yè)并購一樣，也是企業(yè)產(chǎn)權變革、資產(chǎn)重組的重要形式。企業(yè)分立可以實現(xiàn)財產(chǎn)和所得在兩個或多個納稅主體之間進行分割，一方面可以發(fā)揮專業(yè)分工優(yōu)勢，促進企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力的提高，另一方面可以幫助公司理財，降低企業(yè)的經(jīng)營成本。企業(yè)分立的稅收策略主要是利用分拆手段，有效地改變企業(yè)組織形式，降低企業(yè)整體稅負。企業(yè)分立的稅收策略一般應用于以下方面：一是企業(yè)分立為多個納稅主體，可以形成有關聯(lián)關系的企業(yè)群，實施集團化管理和系統(tǒng)化；二是企業(yè)分立可以將兼營或混合銷售中的低稅率業(yè)務或零稅率業(yè)務獨立出來，單獨計稅降低稅負；三是企業(yè)分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體，稅負自然降低；四是企業(yè)分立可以增加一道流通環(huán)節(jié)，有利于流轉(zhuǎn)稅抵扣及轉(zhuǎn)讓定價策略的運用。案例：M企業(yè)是一家小型制藥企業(yè)，屬增值稅一般納稅人，除生產(chǎn)常規(guī)藥品外，還從事免稅避孕藥品的生產(chǎn)經(jīng)營。該企業(yè)2008年共實現(xiàn)銷售額100萬元（不含稅），企業(yè)購進生產(chǎn)用料的進項稅額為10萬元；2008年企業(yè)應納稅所得額為13萬元。經(jīng)過內(nèi)部大概核算，其中免稅藥品的銷售額為30萬元，免稅藥品應納稅所得額為2.94萬元。因為財務管理和生產(chǎn)工藝等原因，未能準確劃分增值稅應稅項目和免稅項目的進項稅額以及銷售額，因此，本來應免稅的藥品一并繳納了增值稅。繳納的稅款計算如下：應納增值稅額=100×17%-10=7（萬元），應納企業(yè)所得稅=13×25%＝3.25（萬元），應納增值稅和所得稅額合計為10.25萬元?；I劃方案如下：企業(yè)應將生產(chǎn)避孕藥品的部門分離出來設立獨立企業(yè)。從增值稅角度分析，M企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的避孕藥品屬于增值稅免稅項目，在企業(yè)分立前往往會因為未獨立核算等問題而一并征收增值稅，沒有享受到應有的稅收優(yōu)惠，這對于企業(yè)來講是不利的。當免稅藥品的生產(chǎn)部門分立為獨立的企業(yè)后，實行獨立核算，這樣免稅產(chǎn)品便不用再因“無法單獨核算”而繳納增值稅了。案例：奧維公司擬將一個非貨幣性資產(chǎn)價值為945萬元的分公司分離出去，分離方式可以是整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；可以是整體資產(chǎn)置換；也可以是分立，不論采取哪種分離方式，都涉及確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、計算繳納所得稅的問題。但只要把握好稅收政策空間，避免財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的實現(xiàn)，就可以避免繳納所得稅。如果采取整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，將分公司全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給永信股份公司（系公開上市公司），根據(jù)稅法規(guī)定，只要永信公司所支付的交換額，其中非股權支付額(如現(xiàn)金、有價證券等)不高于奧維公司所取得的永信股票面值的15%，就可以不確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。假設永信股票的當期市場交易價每股3元（面值1元），支付給奧維公司股權的股票面值設為X、現(xiàn)金設為Y，則：3X＋Y=945Y=15%X解得，X=300，Y=45，這表明奧維公司應爭取獲得永信公司300萬股以上的股票、45萬元以下的現(xiàn)金，這樣就可避免繳納企業(yè)所得稅。由此可見，企業(yè)發(fā)生分立改組活動時，應盡量采取股權交易方式，且提高非股權支付額在支付對價中的比重。

根據(jù)《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）（以下簡稱“119號文”），企業(yè)分立包括存續(xù)分立和新設分立。本文闡述了企業(yè)分立的稅務處理原則，并與會計處理進行了比較?！　∫弧⒍悇仗幚碓瓌t　　無論是存續(xù)分立還是新設分立，119號文按股權價款支付方式的不同，將其又進一步分為免稅分立和應稅分立?！　?、免稅分立的稅務處理。如果分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)股權以外的非股權支付額不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，企業(yè)分立當事各方可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：　?。?）被分立企業(yè)可暫不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。但如果被分立企業(yè)股東以被分立企業(yè)的股權交換獲取分立企業(yè)的股權的同時還獲得了部分非股權支付額，且企業(yè)分立被核準為免稅分立的，應按國家稅務總局《關于執(zhí)行需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā) [2003]45號）的規(guī)定，將換出股權中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值部分，確認為當期應納稅所得額?！　。?）被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補?！　。?）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。　　2、應稅分立的稅務處理。如果企業(yè)分立不符合免稅分立條件，或未履行規(guī)定的審批手續(xù)，按照119號文的規(guī)定：“被分立企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。　　3、取得分立企業(yè)股權的稅務處理。無論是免稅分立還是應稅分立，依據(jù) 119號文的相關規(guī)定，被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），新股的成本應以放棄的舊股的成本為基礎確定。如不需放棄舊股，則其取得的新股成本可以從以下兩種方法中選擇：　?。?）直接將新股總投資成本確定為零；　　（2）以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的舊股的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到新股上?！　?、示例說明。下面通過簡例說明免稅分立當事各方的所得稅處理?！　±篈公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設立的一家有限責任公司，每位股東均出資500萬元，A公司注冊資本 1 000萬元?，F(xiàn)擬將A公司的一個分部設立為B公司，A公司存續(xù)經(jīng)營且股東不變。B公司成立后，除向A公司原股東支付股權外，未向A公司及其股東支付其他任何利益。A公司分立前資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為3 800萬元、2 500萬元和1 300萬元，評估后價值分別為4 500萬元、2 500萬元和2 000萬元；分立后B公司資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)的賬面價值分別為1 600萬元、900萬元和700萬元，評估后價值分別為1 800萬元、900萬元和900萬元?！　∮捎谄髽I(yè)分立時未發(fā)生非股權支付額，經(jīng)主管稅務機關審核確定為免稅分立。當事各方的所得稅處理為：　?。?）被分立企業(yè)A公司不計算分立資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，即分立出去的凈資產(chǎn)雖然高于賬面價值200萬元，但不需要交納所得稅?！　。?）A公司在分立時如果有未超過法定補虧期限的虧損，可按B公司分立的凈資產(chǎn)占A公司凈資產(chǎn)的比例進行分配，由 B公司在分立后的剩余補虧年限內(nèi)彌補。　?。?）如果沒有新的投資者加入，B公司建賬時可按原賬面價值或評估價值作為資產(chǎn)的入賬價值。如按原賬面價值入賬，稅法也允許按原賬面價值在稅前扣除，不需要納稅調(diào)整；如B公司建賬時按評估價值作為資產(chǎn)的入賬價值，評估價值高于賬面價值的部分須作納稅調(diào)整。如有新的投資者加入，B公司建賬時要按評估價值作為資產(chǎn)的入賬價值，評估價值高于賬面價值的200萬元在以后各年應逐年據(jù)實調(diào)整或進行綜合調(diào)整。假定采用綜合調(diào)整法，期限10年，則每年調(diào)增應納稅所得額為20萬元?！　。?）假定B公司的注冊資本為700萬元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股東的股權份額為350萬元。由于在免稅業(yè)務中對A公司的兩位股東未計算股權轉(zhuǎn)讓所得或損失，為防止有關各方利用分立業(yè)務進行避稅，119號文對被分立公司股東的股權投資計稅成本的變化作了限制規(guī)定。簡單來說，原股東分立后各相關企業(yè)的股權投資計稅成本應與分立前持平。不管甲、乙兩位股東在其公司賬面如何記錄長期股權投資，其在A、B公司股權的計稅成本只能從下列兩種方法中選擇：　?、偌?、乙兩位股東在B公司股權投資的計稅成本為零，在A公司股權投資的計稅成本仍為各500萬元。　?、谡{(diào)整計算，首先計算在B公司股權投資的計稅成本總額為：股東持有的舊股（A公司）的總成本×B公司分立的凈資產(chǎn)（公允價值）/A公司原總凈資產(chǎn)（公允價值）=1 000×900/2 000=450（萬元）；然后計算A公司股權投資的計稅成本總額為：股東持有的舊股（A公司）的總成本-B公司股權投資的計稅成本=1 000-450=550（萬元）?！　⌒枰f明的是：A公司被分立后，應相應轉(zhuǎn)銷分立出去的資產(chǎn)、負債和所有者權益賬面價值，但在轉(zhuǎn)銷所有者權益時，如果轉(zhuǎn)銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應經(jīng)過稅務機關核準，因為轉(zhuǎn)銷的未分配利潤和盈余公積具有應稅屬性，其中視為對股東所作的分配額，股東應按規(guī)定計繳所得稅。　　二、與會計處理的比較　　1、新設分立下與會計處理的比較　　新設分立是指將被分立企業(yè)分立組成兩個或兩個以上的新公司（即分立企業(yè)），被分立企業(yè)不需要經(jīng)過法定的清算程序即可宣告解散。　　企業(yè)經(jīng)批準采取新設分立方式時，應當對原企業(yè)各類資產(chǎn)進行全面清查登記，對各類資產(chǎn)及債權債務進行全面核對查實，編制分立日的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清冊。分立后的兩個或兩個以上的分立企業(yè)，其資產(chǎn)、負債和股東權益均以評估價值作為入賬價值，將注冊資本計入“股本”或“實收資本”科目，訐估價值高于注冊資本的部分記入。資本公積“科目?！　∫虼?，應稅新設分立情形下，由于分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)會計上按評估價值入賬，稅收上也允許按評估價值在稅前扣除，會計與稅法規(guī)定一致。然而，在免稅新設分立下，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)會計上按評估價值入賬，稅收上只允許按原賬面價值在稅前扣除。當資產(chǎn)的評估價值（入賬價值）大于原賬面價值（計稅基礎）時，形成遞延所得稅負債，即借記“所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅負債”科目；當資產(chǎn)的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產(chǎn)，即借記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目，貸記“所得稅費用”科目。在資產(chǎn)耗用或處置時遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債轉(zhuǎn)銷。　　2、存續(xù)分立下與會計處理的比較　　存續(xù)分立是指將被分立企業(yè)的一個或多個沒有法人資格的營業(yè)分支機構(gòu)分離出去成立新的公司，將新公司的股份部分或全部分配給被分立公司的股東，且被分立公司依然存續(xù)經(jīng)營?！　o論分立企業(yè)有沒有增加新的投資者，被分立企業(yè)只需將進入分立企業(yè)的資產(chǎn)、負債以原賬面價值為基礎結(jié)轉(zhuǎn)確定，借記負債類科目，貸記資產(chǎn)類科目，差額借記權益類科目。如為免稅分立，被分立企業(yè)無需就分離資產(chǎn)的所得交稅；如為應稅分立，被分立企業(yè)需就分離資產(chǎn)的所得交納所得稅。　　對于分立企業(yè)，當無新的投資者加入時，會計上可以按分離資產(chǎn)的原賬面價值或評估價值作為入賬價值；有新的投資者加入時，分立企業(yè)則以評估價值或各出資人商議的價值為基礎確定接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)和負債的成本。計稅基礎則因應稅分立或免稅分立而不同，具體情況如下：　　在應稅存續(xù)分立情形下，當有新投資者加入時，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價值與稅法允許稅前扣除的計稅基礎一致，均是評估價值。無新投資者加入時，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價值如為分離資產(chǎn)的原賬面價值，則會計與稅法存在差異，因為稅收上允許按評估的價值在稅前扣除；如為分離資產(chǎn)的評估價值，則會計與稅法規(guī)定一致?！　≡诿舛惔胬m(xù)分立情形下，當有新投資者加入時，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價值為評估價值，而稅法允許扣除的只能是原賬面價值，二者存在暫時性差異。無新投資者加入時，分立企業(yè)接受資產(chǎn)的入賬價值如為分離資產(chǎn)的原賬面價值，由于稅收上也只允許按原賬面價值在稅前扣除，會計與稅法規(guī)定一致；如為分離資產(chǎn)的評估價值，則會計與稅法存在差異，因為稅收上只允許按原賬面價值在稅前扣除?！　‘斮Y產(chǎn)的入賬價值大于計稅基礎時，形成遞延所得稅負債，即借記“所得稅費用”科目，貸記“遞延所得稅負債”科目；當資產(chǎn)的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產(chǎn)，即借記“遞延所得稅資產(chǎn)”科目，貸記“所得稅費用”科目。在資產(chǎn)耗用或處置時遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負債轉(zhuǎn)銷。

甲公司股東決定將其中一處廠房和相關的經(jīng)營業(yè)務派生分立成立乙公司，派生分立后甲公司的資本金由1000萬元減為500萬元。新公司(乙公司)的資本金為500萬元，股權結(jié)構(gòu)和甲公司一致。從甲公司轉(zhuǎn)入的資產(chǎn)均按原賬面價值在乙公司入賬。甲公司的分立符合企業(yè)所得稅特殊重組，不需要繳納企業(yè)所得稅。由于分立到乙公司的資產(chǎn)中土地價值增值500萬元，問A和B兩個自然人股東是否需要繳納個人所得稅?　　根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)文件第三條規(guī)定，本辦法所稱股權轉(zhuǎn)讓是指個人將股權轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：(一)出售股權;(二)公司回購股權;(三)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;(四)股權被司法或行政機關強制過戶;(五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;(六)以股權抵償債務;(七)其他股權轉(zhuǎn)移行為。第四條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權，以股權轉(zhuǎn)讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的有關稅費?！　【C上所述，如果分立過程中存在股權轉(zhuǎn)讓行為，則需要按照規(guī)定計算繳納個人所得稅;反之，如果分立過程中不存在股權轉(zhuǎn)讓行為，則不需要繳納個人所得稅。本案例中，企業(yè)分立后，原股東持有新設公司的股權比例并未發(fā)生改變，也就是股東將持有的原公司的股份在兩個公司進行了拆分，是自己對自己的拆分，沒有與其他股東之間進行交易，并且也沒有取得貨幣、貨物、其他經(jīng)濟利益。就好比我有一個蘋果，我把它切成兩半分別放到兩個藍子里，對于我來說，蘋果還是那個蘋果，產(chǎn)生了新的所得嗎?顯然沒有。因此，企業(yè)分立，在原持股比例不變的情況下，不存在繳納個人所得稅。

問題描述：1、一家企業(yè)分立成兩家，然后劃轉(zhuǎn)過去的土地不想要錢，不占股，轉(zhuǎn)讓土地承受方計入資本公積是否可以，具體如何做賬？　　2、在上述這種不占股的分立情況下增值稅、附加稅費、印花和企業(yè)所得稅有什么減免的優(yōu)惠政策？　　3、無償轉(zhuǎn)讓給分立企業(yè)土地，可以免征企業(yè)所得稅的話，企業(yè)所得稅申報表具體如何填寫？　　【解答】　　正常商業(yè)模式的情形下應該是企業(yè)重組?！　∫患移髽I(yè)分立為兩家企業(yè)，有兩種可能：1.分立后的兩家公司變?yōu)槟缸庸荆?.分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司。　　至于描述中提到的“不占股”情況，應該就是屬于第二種情況，即分立后的兩家公司形成同一控制下的兄弟公司，原公司不占有股權，是由原公司的股東直接擁有股權，即分立后兩家公司的股東相同或?qū)嶋H控制人相同。對于這種情況，企業(yè)所得稅上有兩種處理方式可供選擇，一種是適用財稅[2009]59號規(guī)定的“特殊性稅務處理”，另一種是適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”?！　。ㄒ唬┻m用財稅[2009]59號規(guī)定的“特殊性稅務處理”　　《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第六條第（五）項規(guī)定，企業(yè)分立適用特殊性稅務處理時：　　1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。　　2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼?！　?.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。　　因此，分立劃轉(zhuǎn)到新成立公司的土地應以原計稅基礎作為新公司的計稅?！　≈劣跁嫼怂?，應根據(jù)新注冊公司章程確認“實收資本”或“股本”，實際收到股東投入資產(chǎn)價值超過章程約定的注冊資本部分，應計入資本公積。分立劃轉(zhuǎn)投入的土地雖然計稅基礎不變，但是會計核算應按照公允價值計量。　?。ǘ┻m用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”　　《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）第三條規(guī)定：　　對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：　　1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。　　2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定?！　?、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。　　因此，要想適用財稅[2014]109號規(guī)定的“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)”必須滿足上述的規(guī)定。至于會計上能否把劃轉(zhuǎn)的土地計入“資本公積”還需根據(jù)企業(yè)的實際情況進行會計職業(yè)判斷才能確定?！　。ㄈ┢髽I(yè)重組模式下稅收優(yōu)惠政策　　1.增值稅　　《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！薄　∝敹怺2016]36號文附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條第（二）項“不征收增值稅項目”中規(guī)定包含：“在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉(zhuǎn)讓行為?！薄　∫虼?，在重組分立過程中，涉及到土地使用權等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（或劃轉(zhuǎn)）的不征增值稅?！　?.土地增值稅　　根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅[2015]5號）規(guī)定，除房地產(chǎn)企業(yè)外：　　（1）按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。　?。?）單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅?！　?.契稅　　《財政部 國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅[2015]37號）第四條規(guī)定：“公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。”　　4.印花稅　　《關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）第三條規(guī)定：“企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?”　?。ㄋ模┢髽I(yè)重組模式下的企業(yè)所得稅申報表填報　　企業(yè)應按規(guī)定填寫《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項納稅調(diào)整明細表》等涉及到企業(yè)重組的報表。

一、概念企業(yè)合并包括吸收合并、新設合并、控股合并（股權收購），它是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并，企業(yè)合并是資本的擴張。打個比方：A和B公司的股東b打交道，購買B公司的全部資產(chǎn)、負債、勞動力，B公司解散，若B公司的資產(chǎn)納入A公司是吸收合并，設立新的公司是新設合并；若A公司向b購買其持有B公司50%以上的股權，以達到對B的控制叫控股合并，B公司不用解散。企業(yè)分立包括存續(xù)分立和解散分立，它是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立，分立給現(xiàn)存的企業(yè)叫存續(xù)分立，分立給新設的企業(yè)叫解散分立，企業(yè)分立是資本的收縮。注意：分立與投資不同，投資是分立出自己的子公司，而分立是分立出兄弟公司。打個比方A公司原3個股東1個億的資本，擁有一幢樓5000萬。若A公司用這幢樓出資成立B公司，叫投資，此時A和B是母子關系；若以A公司的3個股東名義用這幢樓去投資，成立B公司，叫分立，此時A和B是兄弟關系。二、一般性稅務處理1、被合并企業(yè)：按清算處理。2、合并企業(yè)：按公允確定接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎；確認支付對價資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓所得或損失。3、被合并企業(yè)股東：清算處理；按公允價值確定取得的合并企業(yè)股權的計稅基礎。4、被分立企業(yè)：存續(xù)分立對分立出去的資產(chǎn)按公允確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；解散分立按清算處理。5、分立企業(yè)：按公允確定接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎；確認支付對價資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓所得或損失。6、被分立企業(yè)股東：解散分立按清算處理；存續(xù)分立取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。按公允價值確定取得的分立企業(yè)股權的計稅基礎。7、彌補虧損：不得結(jié)轉(zhuǎn)彌補8、整體優(yōu)惠（1）企業(yè)合并：僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算，合并而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬元，是兩免三減半的第一年；乙公司應納稅所得額30萬元，是兩免三減半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司應納稅所得額為120萬，合并時甲公司總資產(chǎn)為1000萬元，乙公司總資產(chǎn)為200萬元。2015年甲企業(yè)應納的企業(yè)所得稅=（120-50）*25%=17.5萬元。（2）企業(yè)分立：在企業(yè)存續(xù)分立中，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。注銷的被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼。分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬元，是兩免三減半的第四年，2016年甲企業(yè)分立，分立成立乙企業(yè)，甲企業(yè)存續(xù)，分立后甲、乙兩企業(yè)資產(chǎn)分別為800萬和200萬，2016年甲、乙企業(yè)的應納稅所得額分別為120萬，90萬，分別計算2016年甲、乙應納稅所得額。 2016年甲企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為50*8/10*25%*50%+（120-50*8/10）*25%=25萬；乙企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為90*25%=22.5萬 三、特殊性稅務處理（一）需同時符合的條件1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2、被合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例。3、被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權（分立特有）。4、企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。5、企業(yè)股東在該企業(yè)合作/分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并（后半句合并特有）。6、企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權。（二）特殊性稅務處理（股權支付部分）1、被合并企業(yè)：不按清算處理2、合并企業(yè)：接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定；不確認支付對價資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓所得或損失3、被合并企業(yè)股東：不按清算處理；取得的合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定4、被分立企業(yè)：解散分立不按清算處理；存續(xù)分立不確認分立出去資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失5、分立企業(yè)：接受資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定;不確認支付對價資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓所得或損失6、被分立企業(yè)股東：解散分立不按清算處理；存續(xù)分立，股東取得的對價不按分配進行處理。股權計稅基礎可以放棄舊股的計稅基礎確定，也可直接將新股計稅基礎確定為0，還可以按比例調(diào)整。打個比方，被分立企業(yè)凈資產(chǎn)為1000萬，A股東，持有股份20％；分出資產(chǎn)300萬設立新企業(yè)，A股東本次取得新分立企業(yè)股權，如放棄舊股，新股的計稅基礎為200萬。如不放棄新股，方法一是將“新股”的計稅基礎確定為零，即新股的成本為0；方法二是按比率確定新股計稅基礎，被分立企業(yè)凈資產(chǎn)為1000萬，A股東持有原企業(yè)股份20％，分出資產(chǎn)300萬設立新企業(yè)，A占20%，調(diào)減舊股計稅基礎300×20％＝60萬，A股東新股計稅基礎60萬。7、彌補虧損（1）企業(yè)合并：補虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。（2）企業(yè)分立：可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。8、整體優(yōu)惠（1）企業(yè)合并：合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日各合并前企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。例子：2015年甲公司應納稅所得額為50萬元，是兩免三減半的第一年；乙公司應納稅所得額30萬元，是兩免三減半的第二年。2016年初甲公司吸收合并乙公司，乙不再存在，2016年甲公司應納稅所得額為120萬，合并時甲公司總資產(chǎn)為1000萬元，乙公司總資產(chǎn)為200萬元，2016年合并企業(yè)甲應納的企業(yè)所得稅=120*1000/1200*25%*0+120*200/1200*25%*50%=2.5萬元。（2）企業(yè)分立：存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。例：2015年甲公司應納稅所得額為50萬元，是兩免三減半的第四年，2016年甲企業(yè)分立，分立成立乙企業(yè)，甲企業(yè)存續(xù)，分立后甲、乙兩企業(yè)資產(chǎn)分別為800萬和200萬，2016年甲、乙企業(yè)的應納稅所得額分別為120萬，90萬，分別計算2016年甲、乙應納稅所得額。 甲企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為120*25%*50%=15萬，乙企業(yè)應納的企業(yè)所得稅為90*25%*50%=11.25萬。

　一、關于企業(yè)分立的概念及種類差異　　1、《公司法》及工商、商務部層面　　1）《公司法》未對何為公司分立作出明確規(guī)定，只規(guī)定“公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割”等程序性要求及公司分立的債務連帶承擔的問題。　　2）至于工商局，根據(jù)《國家工商總局關于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字[2011]226號，以下簡稱226號文）規(guī)定，公司分立可以采取兩種形式：一種是存續(xù)分立，指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是解散分立，指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散?！　?）至于商務部，根據(jù)《商務部外商投資企業(yè)合并與分立規(guī)定》（商務部令2015年第2號，以下簡稱2號文）規(guī)定，分立是指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過公司最高權力機構(gòu)決議分成兩個以上的公司。公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司?！　?）小結(jié)：　　A、對何為“企業(yè)分立”？都沒明確又詳細的定義（個人認為：商務部的定義也較為模糊）?！　、企業(yè)分立分為存續(xù)分立和解散分立兩類，這點很明確。　　C、工商局、商務部都不認可向現(xiàn)存企業(yè)分立，即都是分離資產(chǎn)成立新企業(yè)，未見可向現(xiàn)存企業(yè)分離資產(chǎn)的規(guī)定?！　?、稅法的規(guī)定　　1）根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱：59號文）規(guī)定，分立，是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立?！　?）小結(jié)　　A、稅法上的分立更強調(diào)分離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的業(yè)務實質(zhì)，還著重強調(diào)了分立的交易路徑。　　B、稅法上可以向現(xiàn)存企業(yè)分離資產(chǎn)，成立分立企業(yè)。但工商局和商務部的規(guī)定，不行！因此，向現(xiàn)存企業(yè)分離資產(chǎn)進行企業(yè)分離，工商和商務部門不能審批通過?！　《㈥P于企業(yè)分立的注冊資本問題　　因為存在上述概念區(qū)別，導致另外一個問題，在稅務實務和工商登記方面出現(xiàn)進一步差異。即：被分立企業(yè)和分立企業(yè)的注冊資本金額問題?！　?、根據(jù)226號文規(guī)定，因分立而存續(xù)或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本?！　?、根據(jù)2號文規(guī)定，分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構(gòu)，依照有關外商投資企業(yè)法律、法規(guī)和登記機關的有關規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額?！　?、小結(jié)：上述兩份文件，對分立后各公司的注冊資本金額之和與分立前公司的注冊資本金額的關系做了明確。對內(nèi)資企業(yè)來講，分立后公司注冊資本之和不得高于分立前公司的注冊資本；對外資企業(yè)來講，分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額?！　?、問題來了：根據(jù)59號文第六條第五項第四款規(guī)定“如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定……”,如果存在“不需放棄舊股”的情況，則意味著“舊股”所在的被分立企業(yè)的注冊資本金額不變，分立企業(yè)的注冊資本金額不能為零，兩者相加大于分立前企業(yè)的注冊資本金額。這與226號文、2號文的明確規(guī)定沖突。這應該是59號文作者欠考慮周全的地方?！　∪⑵髽I(yè)分立的交易路徑不影響稅收處理　　關于企業(yè)分立的交易路徑，有如下兩種說法：　　1、股東抽回投資+股東再投資　　該觀點將企業(yè)分立分解為：1）被分立企業(yè)股東收回投資，即：被分立企業(yè)將被分離資產(chǎn)分配給其股東并換回股東持有的被分立企業(yè)的股權。2）被分立企業(yè)股東將收回的被分立資產(chǎn)投入到分立企業(yè)中，新設分立企業(yè)?！　?、被分立企業(yè)投資+股東收回投資　　該觀點將企業(yè)分立分解為：1）被分立企業(yè)用被分離資產(chǎn)成立分立企業(yè)，即取得分立企業(yè)的股權。2）被分立企業(yè)股東收回部分投資，即：被分立企業(yè)將持有的分類企業(yè)股權分配給被分立企業(yè)股東，換回其持有的被分立企業(yè)部分或全部股權?！　【C合來看，雖然交易路徑不同，但最終結(jié)果都達到了企業(yè)分立的目的，且稅務處理后果是一致的。　　四、59號文為何規(guī)定“按原持股比例取得分立企業(yè)的股權”才可以特殊性稅務處理？　　因為立法者認為如果不“按原持股比例取得分立企業(yè)的股權”，則應分解為“按原持股比例取得分立企業(yè)的股權”+“比例增加的股東取得比例較少股東的股權轉(zhuǎn)讓并支付了對價”。作為后者是需要繳納股權轉(zhuǎn)讓所得的相關稅收的。　　五、如何理解59號文一般性稅務處理時“企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補”？　　59號文第四條第五項第款規(guī)定，企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。即：一般性稅務處理時，分立企業(yè)的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)至被分立企業(yè)彌補；被分立企業(yè)的虧損也不得結(jié)轉(zhuǎn)至分立企業(yè)彌補；各分立之間也不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補虧損。其中，對于存續(xù)分立業(yè)務，需要注意一點：需要將按被分立企業(yè)可彌補虧損依分離資產(chǎn)的公允價值占被分立企業(yè)全部資產(chǎn)公允價值的百分比計算“調(diào)減”確定存續(xù)企業(yè)的可彌補虧損額。　　六、企業(yè)分立存在自然人股東時，也可以適用特殊性稅務處理　　根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》國家稅務總局公告2015年第48號第一條規(guī)定，上述重組交易中，股權收購中轉(zhuǎn)讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。當事各方中的自然人應按個人所得稅的相關規(guī)定進行稅務處理。這一規(guī)定改變了國家稅務總局關于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》的公告（國家稅務總局公告2010年第4號）規(guī)定的企業(yè)發(fā)生各類重組業(yè)務當事各方不含自然人只指企業(yè)的規(guī)定，讓并購重組時相關股東為自然人時也可以選擇適用特殊性稅務處理。只是如果股東為自然人時，需要按照財稅[2014]67號文等文件做股權轉(zhuǎn)讓渉稅處理而已。

問：甲公司系特種設備安裝公司，主要資產(chǎn)含有辦公樓一棟（占地15畝）及特種設備安裝許可證等。2014年7月，甲公司準備分立為甲乙公司，股東不變并按原比例享有甲乙公司股份，其中特種設備安裝許可證繼續(xù)留在甲公司，辦公樓歸乙公司。以上情形的公司分立是否涉土地增值稅？答：《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規(guī)定，條例第二條所稱的轉(zhuǎn)讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承、贈與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。第五條規(guī)定，條例第二條所稱的收入，包括轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的全部價款及有關的經(jīng)濟收益。因此，企業(yè)分立，對于被分立企業(yè)而言不涉及經(jīng)濟利益。原則上企業(yè)分立中涉及到土地使用權、地上建筑物的轉(zhuǎn)移不需要征收土地增值稅。但地方上有特別規(guī)定的除外，以下地方規(guī)定供參考：《青島市地方稅務局關于印發(fā)〈房地產(chǎn)開發(fā)項目土地增值稅清算有關業(yè)務問題問答〉的通知》（青地稅函〔2009〕47號）規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)房地產(chǎn)的，不征收土地增值稅。派生方、新設方轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時，按照分立前原企業(yè)實際支付的土地價款和發(fā)生的開發(fā)成本、開發(fā)費用，按規(guī)定計入扣除計算征收土地增值稅。《新疆維吾爾自治區(qū)地方稅務局關于土地增值稅若干政策問題的公告》（新疆維吾爾自治區(qū)地方稅務局公告2014年第1號）規(guī)定：十三、關于公司分立、合并發(fā)生的房地產(chǎn)權屬轉(zhuǎn)移征收土地增值稅問題（一）在公司分立中，公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方和新設方承受原公司房地產(chǎn)的，不征收土地增值稅。投資主體相同是指分立后各公司投資人名稱和出資比例均不發(fā)生改變。凡改變上述兩項內(nèi)容的，均屬于投資主體發(fā)生改變。（三）對于分立或合并后的公司為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（或從事房地產(chǎn)開發(fā)）的不適用上述規(guī)定。

　一、企業(yè)分立及其基本類型　　企業(yè)的資產(chǎn)重組通常有兩個方向：一是通過收購合并使企業(yè)資產(chǎn)擴張，另一個是通過資產(chǎn)剝離，使企業(yè)資產(chǎn)收縮，即所謂的分立。企業(yè)分立是將一個現(xiàn)存的企業(yè)分設成兩個或兩個以上企業(yè)的重組行為。企業(yè)分立有兩種基本類型，三種實現(xiàn)分立的技術方式：即存續(xù)分立（讓產(chǎn)分股式分立、讓產(chǎn)贖股式分立）和新設分立（股本分割式分立）?！　∈紫葟拇箢惿?，我們將分立分為存續(xù)分立和新設分立。所謂存續(xù)分立是指企業(yè)分立后，被分立企業(yè)仍存續(xù)經(jīng)營，并且不改變企業(yè)名稱和法人地位，同時分立企業(yè)另行注冊登記。存續(xù)分立后，分立企業(yè)的股份由被分立企業(yè)的股東持有新設分立則是將被分立企業(yè)分設成兩個或兩個以上的企業(yè)，被分立企業(yè)依法注銷。在存續(xù)分立中通常采用讓產(chǎn)分股式分立、讓產(chǎn)贖股式分立兩種技術方式。讓產(chǎn)分股式分立是指將沒有法人資格部分營業(yè)分立出去成立新的子公司或轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存的公司，將接受資產(chǎn)的子公司的股權分給全部股東。同時，全部股東在被分立企業(yè)的股本按比例減少，有時也可以保持不變。　　讓產(chǎn)贖股式分立是指將被分立企業(yè)沒有法人資格的部分營業(yè)或分支分立出去成立新的子公司或現(xiàn)存的公司，將新公司的股權分配給被分立企業(yè)的部分股東，換回其在被分立企業(yè)的股份，從而使這部分股東在被分立企業(yè)不再保有股份?！　⌒略O分立通常采用股本分割式分立。股本分割式分立是將公司分割組成兩家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分為兩種典型做法（1）、被分立企業(yè)的全部股東按原持股比例均衡地同時取得全部分立企業(yè)的股權，原持有的被分立企業(yè)的股票依法注銷，被分立企業(yè)依公司法規(guī)定只解散不清算。（2）、被分立企業(yè)的一個股東集團取得部分分立企業(yè)的股票，同樣，被分立企業(yè)以公司法規(guī)定只解散不清算，其股票依法注銷?！　《⒆尞a(chǎn)分股式分立的會計處理　　讓產(chǎn)分股式分立作為存續(xù)式分立的一種方式，由于被分立企業(yè)是存續(xù)經(jīng)營的，分立前后仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，因此在進行會計處理時，仍應遵循歷史成本原則，不應按評估價值調(diào)整被分立企業(yè)存續(xù)經(jīng)營資產(chǎn)的賬面價值。對于被分立企業(yè)分離出去的資產(chǎn)和負債應按其賬面價值予以轉(zhuǎn)銷，如果分離出去的資產(chǎn)總額與負債總額相等，就不需沖減被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)，反之，就要對被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)進行調(diào)整。在讓產(chǎn)分股式分立情況下，由于是將分立企業(yè)的股權按比例分配給被分立企業(yè)的全部股東，這些股東仍保持被分立企業(yè)的股東身份不變，因此，應將該重組業(yè)務視為被分立企業(yè)股東用其在被分立企業(yè)擁有的部分凈資產(chǎn)設立新公司。那么，被分立企業(yè)在按賬面價值轉(zhuǎn)銷分立資產(chǎn)和負債的同時，應將資產(chǎn)總額大于負債總額的差額順序沖減未分配利潤、盈余公積、資本公積和實收資本(股本)，需要減少注冊資本的，應履行有關減資的法定手續(xù)?！　τ诒环至⑵髽I(yè)股東而言，在取得分立企業(yè)股權時，其會計處理方法應隨其對被分立企業(yè)采用的核算方法而異。通常的會計分錄為借記負債類科目，如資產(chǎn)總額大于負債總額的差額，借記未分配利潤、盈余公積、資本公積和實收資本(股本)，貸記資產(chǎn)類科目。　　對于分立企業(yè)而言，在讓產(chǎn)分股式分立情況下，在將分立企業(yè)的股權按比例分配給被分立企業(yè)的全部股東后，全部股東在分立企業(yè)和被分立企業(yè)仍按原占股比例保有其權益，全體股東對分立企業(yè)以凈資產(chǎn)出資，按照相關法規(guī)的規(guī)定，應對相應的資產(chǎn)進行評估作價?！　∪?、讓產(chǎn)贖股式分立的會計處理　　讓產(chǎn)贖股式分立情況下，由于將新公司的股權分配給被分立企業(yè)的部分股東，換回其在被分立企業(yè)的股份，因此，應將該重組業(yè)務視為被分立企業(yè)的部分股東從被分立企業(yè)清算了權益，用其對應的資產(chǎn)和負債投入分立企業(yè)。對于被分立企業(yè)的股東而言，他們要放棄在被分立企業(yè)的權益，需要減少“長期股權投資”的賬面價值；同時，按評估確認價值反映在新分立企業(yè)的投資成本。　　從被分立企業(yè)股東的角度看，部分股東以其放棄的被分立企業(yè)的股份換得了分立企業(yè)的股份，屬于一項非貨幣性交易，應按放棄的股份成本作為換得新股的投資成本，再將其與分立企業(yè)權益之間的差額作為股權投資差額調(diào)整。被分立企業(yè)的簡化會計處理同上，只是在沖減未分配利潤、盈余公積、資本公積和實收資本(股本)時，注銷的市部分從被分立企業(yè)清算了權益的股東在被分立企業(yè)所占的份額所分享的所有者權益的數(shù)額?！　≡谧尞a(chǎn)贖股式分立中，部分股東以放棄被分立企業(yè)的全部股權為代價，換得分立企業(yè)的全部股權，故而在分立前，有必要對被分立企業(yè)的資產(chǎn)進行評估；分立企業(yè)應按評估價值借記資產(chǎn)類賬戶，貸記負債類賬戶和備抵類賬戶，按確定的數(shù)額貸記有關各方的“實收資本(股本)”，將凈資產(chǎn)評估確認值大于實收資本(股本)的差額記入資本公積。　　對于外商投資企業(yè)分立而言，分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額，并且規(guī)定，外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五，這就決定了外商投資企業(yè)分立只能采用讓產(chǎn)分股式或讓產(chǎn)贖股式，并且應按資產(chǎn)的賬面價值進行分立。對于被分立企業(yè)，應按分立出去的資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)銷其賬面價值，同時按照協(xié)議約定應沖減的被分立企業(yè)注冊資本(實收資本)，按分立凈資產(chǎn)賬面價值與沖減的“實收資本”之差，沖減其他所有者權益科目，具體金額應由各投資者商定。　　在新設分立方式中，被分立企業(yè)需依法注銷，故將分立基準日資產(chǎn)、負債和所有者權益的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷，結(jié)清舊賬。同時，分立后的資產(chǎn)和負債由新設的分立企業(yè)繼承，由分立企業(yè)進行相關的會計處理。　　四、企業(yè)分立涉及的企業(yè)所得稅問題　　企業(yè)分立分在稅收上可分為免稅分立重組和應稅分立重組兩大類?！　∶舛惙至⒅亟M產(chǎn)生于對被分立企業(yè)因分立而轉(zhuǎn)移的整體資產(chǎn)不作視同銷售，免于計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的情形下，此時分立企業(yè)取得該部分資產(chǎn)的計稅成本必須以分立前的賬面價值為基礎確定。而應稅分立重組則相反，如果對被分立企業(yè)轉(zhuǎn)移的整體資產(chǎn)視同銷售處理，分立企業(yè)取得該部分資產(chǎn)的計稅成本就要按其公允價值為基礎確定?！　?．免稅分立重組　　根據(jù)相關稅收政策，免稅分立重組的前提是分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)的20%。企業(yè)分立當事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：被分立企業(yè)可不確認分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅；被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼；被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補；分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整；被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權，如需部分或全部放棄原持有被分立企業(yè)的股權，前者的成本應以放棄的被分立企業(yè)的股權的成本為基礎確定。如不需放棄原持有被分立企業(yè)的股權，則其取得的分立企業(yè)的股權成本可從直接將“新股”總投資成本確定為零或者以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的在被分立企業(yè)的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到分立企業(yè)的股本上?！　?．應稅分立重組　　如果企業(yè)分立不符合免稅重組條件，或未履行規(guī)定的審批程序，被分立企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。　　對于外商投資企業(yè)而言，在分立前后的營業(yè)活動應作為延續(xù)的營業(yè)活動進行稅務處理，前提是在分立過程中不會發(fā)生高額的非股權支付額，從而從總體上將企業(yè)分立規(guī)定為免稅重組，對分立資產(chǎn)未要求視同銷售。分立后仍為外商投資企業(yè)的，分立后各企業(yè)的資產(chǎn)、負債和股東權益，應按分立前企業(yè)的賬面歷史成本計價，不得以評估值調(diào)整其原賬面價值。如分立后的企業(yè)按評估價值調(diào)整了有關資產(chǎn)賬面價值并據(jù)此計提折舊或攤銷的，應在計算申報年度應納稅所得額時予以調(diào)整?！　Ψ至⒑蟮母髌髽I(yè)，應分別根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營情況，依照稅法及其實施細則及有關規(guī)定，確定適用減低稅率及承續(xù)享受分立前企業(yè)的定期減免稅優(yōu)惠待遇?！　》至⒑笃髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營符合稅法規(guī)定的有關稅收優(yōu)惠的適用范圍的，凡分立前享受有關稅收優(yōu)惠尚未期滿的，分立后的企業(yè)可繼續(xù)享受至期滿；凡分立前已享受有關稅收優(yōu)惠期滿的，分立后的企業(yè)均不得重新享受該項稅收優(yōu)惠；凡屬分立前企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務不適用有關稅收優(yōu)惠，而分立后的企業(yè)改變?yōu)檫m用優(yōu)惠業(yè)務的，該分立后的企業(yè)可享受自分立前企業(yè)獲利年度起計算的稅收優(yōu)惠年限中剩余年限的優(yōu)惠。分立后企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務不符合稅法規(guī)定的有關稅收優(yōu)惠的適用范圍的，均不得享受或繼續(xù)享受有關稅收優(yōu)惠。

　公司分立是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立有兩種方式，存續(xù)分立是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司;解散分立是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。對企業(yè)分立之前，被分立企業(yè)尚未彌補的虧損如何彌補呢?　　企業(yè)分立的企業(yè)所得稅區(qū)分一般性稅務處理和特殊性稅務處理。相對于特殊性稅務處理，一般性稅務處理，被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，同時分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。對于企業(yè)分立之前的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補，分立前的虧損：被分立企業(yè)繼續(xù)存在，存續(xù)分立被分立企業(yè)分立前的虧損，并不轉(zhuǎn)移，仍有分立后的被分立企業(yè)依法彌補;被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，被分立企業(yè)按清算進行所得稅處理，相應未彌補的虧損在清算所得中彌補。　　企業(yè)分立符合特殊性稅務處理的，分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。被分立企業(yè)資產(chǎn)不按資產(chǎn)的出售處理，不確認所得或者損失。被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。至于對企業(yè)分立前未超過法定彌補期限的虧損額，可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。即，不論是存續(xù)分立，還沒解散分立，分立之前尚未彌補的虧損，按照各分立企業(yè)的資產(chǎn)占比，在各分立企業(yè)彌補，虧損彌補仍堅持先虧先彌補，并且不得超過法定彌補年限。

《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！　　敦斦繃叶悇湛偩株P于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點有關事項的規(guī)定》第一條第（二）項第5目規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉(zhuǎn)讓行為,不征收增值稅。

企業(yè)根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略或經(jīng)營管理的需要，可能需要進行適當?shù)母慕M行為，包括公司合并、公司分立、對外投資等等?！　∑髽I(yè)分立是指一個企業(yè)，依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定，分立為兩個或兩個以上的企業(yè)。其中，原企業(yè)解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)，為新設分立（也稱解散分立）；原企業(yè)存續(xù)，而其中部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)，為派生分立（也稱存續(xù)分立）。企業(yè)不論采取何種方式分立，均不需經(jīng)清算程序。分立前企業(yè)的債權和債務，按法律規(guī)定和分立協(xié)議約定，由分立后的企業(yè)繼承。總之，原企業(yè)從本質(zhì)上并沒有消失，只是換了一種法律形式持續(xù)著企業(yè)的經(jīng)營活動。　　公司法規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。　　現(xiàn)將公司分立業(yè)務的會計及稅務處理說明如下：　　一、會計及所得稅處理　　分立公司從被分立企業(yè)中派生出來，在工商登記時是按新設公司處理的（但稅法不作為新設公司處理），應當按照資產(chǎn)、負債的公允價（評估價）入賬。但在計算所得稅時如果符合特殊重組（免稅改組）的條件，應以原歷史成本為原則確定計稅基礎。企業(yè)按照賬面原價計提折舊，按照計稅基礎計算稅法折舊，每一納稅年度會計折舊大于稅法折舊的金額應當作納稅調(diào)增處理?！　”环至⑵髽I(yè)的股東取得新股的計稅成本，應以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。將來轉(zhuǎn)讓或清算股權時，按照計稅成本扣除。　　二、營業(yè)稅及土地增值稅處理　　《營業(yè)稅暫行條例》第一條及《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第二條規(guī)定，營業(yè)稅的征稅范圍是指提供營業(yè)稅暫行條例規(guī)定的應稅勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。提供條例規(guī)定的勞務、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)，是指有償提供條例規(guī)定的勞務、有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權的行為。有償，是指取得貨幣、貨物或者其他經(jīng)濟利益?！　　锻恋卦鲋刀悤盒袟l例》第二條及《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條規(guī)定，土地增值稅的征稅范圍是轉(zhuǎn)讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物。其中，轉(zhuǎn)讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為?！　∪缜八?，公司分立是資產(chǎn)、負債、股權、勞動力等要素的同時轉(zhuǎn)移（是非“轉(zhuǎn)讓”），其涉及的不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，不屬于《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定的銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的征稅范圍，也不屬于《土地增值稅暫行條例》規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為，不征營業(yè)稅和土地增值稅?！　》康禺a(chǎn)權屬轉(zhuǎn)移是個大概念，不適用合并、分立的情形。例如，《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅〔1995〕48號）中規(guī)定，一家公司吸收合并另一家公司，另一家公司的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移到合并方，免征土地增值稅（確切地說，應當是不征土地增值稅）?！敦斦繃叶悇湛偩株P于中國建銀投資有限責任公司有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2005〕160號）規(guī)定，原中國建設銀行實施重組分立改革設立中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱建行股份）及中國建銀投資有限責任公司（以下簡稱建銀投資），重組分立過程中，原中國建設銀行無償劃轉(zhuǎn)給建銀投資的貨物、不動產(chǎn)，不征收增值稅、營業(yè)稅和土地增值稅?！　×硗?，中國人民保險公司分立為財保、人保，以及郵電局分立為郵政、電信等分立改組業(yè)務均未征收土地增值稅。其原因是公司分立涉及的不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移，不屬于土地增值稅的征收范圍?！　∪?、契稅處理　　《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）第四條規(guī)定，企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅?！　∷摹⒂』ǘ愄幚怼　》至⒑蟮膬杉夜緦嵤召Y本和資本公積之和與原被分立企業(yè)的實收資本與資本公積之和相比，新增金額由新設企業(yè)貼花，適用稅率為萬分之五。

公司分立是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立有兩種方式，一是存續(xù)分立。存續(xù)分立是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司;二是新設分立。新設分立又稱解散分立，是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的管理關系，也不是企業(yè)集團中成員相互間控股或參股的關系，而是彼此完全獨立的法人關系。企業(yè)分立涉及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅，受讓方是否繳納契稅、印花稅等，以及企業(yè)分立如何會計處理?本文結(jié)合現(xiàn)行財稅政策分析如下：　　一、增值稅。通常情況下，公司分立不僅僅單純是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，還包括債權、債務以及人員一并發(fā)生轉(zhuǎn)移。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。另據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)規(guī)定，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的有關規(guī)定，現(xiàn)將納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅問題公告如下：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅?！　∮纱丝梢?，公司分立涉及不動產(chǎn)、土地使用權以及貨物的轉(zhuǎn)讓不征增值稅，但其前提條件是將實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓。 企業(yè)分立過程中，如果僅僅是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，或資產(chǎn)與債務一并轉(zhuǎn)讓，并不涉及勞動力，則不符合不征收增值稅的條件，應當按規(guī)定征收增值稅?！　∑髽I(yè)分立過程中，連同土地使用權以外的無形資產(chǎn)以及金融商品一并轉(zhuǎn)讓是否征收增值稅?從文件的規(guī)定來看，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓不征收增值稅中的確未提到土地使用權外的無形資產(chǎn)和金融商品，因此，在實務中，有一種觀點就認為：未列舉就應當征收增值稅。但在本人看來，不動產(chǎn)、土地使用權還、以及貨物和無形資產(chǎn)、金融商品一并轉(zhuǎn)讓，都屬于同一資產(chǎn)重組行為，在增值稅上，要么都征收增值稅，要么都不征收增值稅。僅對無形資產(chǎn)和金融商品征收增值稅，顯然從情理上和道理上都講不通。本人觀點是：不征收增值稅雖然沒有列舉無形資產(chǎn)和金融商品，但應當參照執(zhí)行。　　將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓不征收增值稅，相應進項稅是否轉(zhuǎn)出呢?在營改增之前，不征增值稅項目是指不屬于增值稅的征稅范圍，但可能屬于，也可能不屬于營業(yè)稅征稅范圍的項目。全面營改增以后，因營業(yè)稅被增值稅取代而不復存在，不征增值稅項目僅指不屬于增值稅的征稅范圍的項目。根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》有關規(guī)定，下列項目的進項稅額不得從銷項稅額中抵扣：(一)用于簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目、集體福利或者個人消費的購進貨物、勞務、服務、無形資產(chǎn)和不動產(chǎn);(二)非正常損失的購進貨物，以及相關的勞務和交通運輸服務;(三)非正常損失的在產(chǎn)品、產(chǎn)成品所耗用的購進貨物(不包括固定資產(chǎn))、勞務和交通運輸服務;(四)國務院規(guī)定的其他項目。增值稅免稅是指納稅人銷售貨物或者服務和無形資產(chǎn),稅法規(guī)定具有納稅的義務，但國家根據(jù)政策的需要，免除納稅人繳納稅款的義務。增值稅不征稅是納稅人產(chǎn)生的一些收入，本身不屬于增值稅應稅行為，因此不征收。不得抵扣所列舉的情形中，并不包括不征收增值稅行為，因此，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉(zhuǎn)讓不征收增值稅，相應進項稅不需要轉(zhuǎn)出。　　二、土地增值稅。企業(yè)不動產(chǎn)將根據(jù)分立后的情況分別過戶到分立后的一家或兩家公司中發(fā)生了產(chǎn)權轉(zhuǎn)移，是否繳納土地增值稅要區(qū)分情況。根據(jù)《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅[2021]21號)第三條規(guī)定：“按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。”也就是說，如果分立時將不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移到分立后的企業(yè)時，在保持原股東不變的前提下，都不需要繳納土地增值稅。但如果原股東是兩個或兩個以上時，分立后的股權結(jié)構(gòu)發(fā)生變化是否繳納土地增值稅呢?比如原企業(yè)中甲乙雙方持股比例為50%:50%，但分立后原公司股權比例為甲40%：乙60%，新公司則為甲60%：乙40%。在此情況下，不動產(chǎn)過戶到分立后的新企業(yè)，是否也無需繳納土地增值稅?21號文第八條對此問題也進行了明確，即：“本公告所稱不改變原企業(yè)投資主體、投資主體相同，是指企業(yè)改制重組后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動;投資主體存續(xù)，是指原企業(yè)出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)。出資人的出資比例可以發(fā)生變動?！币虼?，在企業(yè)分立后仍保留原股東的前提下，即使股東之間的股權比例發(fā)生了變化，均無需繳納土地增值稅?！　斪⒁獾氖牵翰粍赢a(chǎn)過戶到分立后的新企業(yè)如果發(fā)生再次轉(zhuǎn)讓，土地成本的扣除應當追索上一環(huán)節(jié)土地取得的“原值”，如果上一環(huán)節(jié)也是資產(chǎn)重組方式取得，并且也是不征收土地增值稅，還要再追索上上一下環(huán)節(jié)土地取得成本?？傊?，只有上一環(huán)節(jié)繳納了土地增值稅，才能以上一環(huán)節(jié)所確認的土地增值收入作為下一環(huán)節(jié)計算土地增值稅扣除的依據(jù)?！　?1號文同時明確：“上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形?！币簿褪钦f，企業(yè)分立的任何一方是房地產(chǎn)企業(yè)的，均不適用暫不征收土地增值稅政策，即在不動產(chǎn)過戶到分立后的新企業(yè)環(huán)節(jié)要繳納土地增值稅，對依然在存續(xù)公司名下的房產(chǎn)因未發(fā)生產(chǎn)權轉(zhuǎn)移，不存在繳納土地增值稅?！　∪?、企業(yè)所得稅。企業(yè)分立企業(yè)所得稅區(qū)分一般性稅務處理和特殊性稅務處理?！　∑髽I(yè)分立的一般性稅務處理。企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：1、分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;2、立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎;3、分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理;4、分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理;5、業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補?！　±?，某企業(yè)A準備分立為A和B，也就是存續(xù)分立方式(不滿足特殊稅務處理條件分立)，此時，稅務處理如下：1、業(yè)分立出去的資產(chǎn)比如土地、固定資產(chǎn)、存貨、投資等，均需要按照公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失; 2、取得這些資產(chǎn)計稅基礎也按公允價值確認; 3、企業(yè)的股東取得B企業(yè)的股權或其他非股權支付額，應視同被分立企業(yè)分配再投資處理(實際上，在我國企業(yè)分回利潤可以免稅);　　另外，《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)第十四條規(guī)定：企業(yè)發(fā)生分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應按照財稅[2009]60號文件規(guī)定進行清算。被分立企業(yè)在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，應附送以下資料：1、業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準文件;2、分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告; 3、企業(yè)債務處理或歸屬情況說明; 4、主管稅務機關要求提供的其他資料證明?！　∑髽I(yè)分立，分立企業(yè)涉及享受《稅法》第五十七條規(guī)定中就企業(yè)整體(即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得)享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照財稅[2009]59號文件第九條規(guī)定執(zhí)行;注銷的被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼;分立而新設的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。分立各方企業(yè)按照《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過渡政策中就企業(yè)有關生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問題，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定執(zhí)行?！　∑髽I(yè)分立的特性性稅務處理。如果分立滿足以下幾個條件，則可以使用特殊稅務處理：1、有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;2、業(yè)分立后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變分立資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;3、得股權支付的原主要股東，在分立后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權;4、分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%?！　√厥舛悇仗幚矸椒ㄈ缦拢?、立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定;2、分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼;3、分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補;4、分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(以下簡稱新股)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(以下簡稱舊股)，新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。如不需放棄舊股，則其取得新股的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將新股的計稅基礎確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的舊股的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到新股上;5、不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎。非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎)(非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值)　　四、個人所得稅。公司分立，如果公司股東是自然人，有可能還會涉及個人所得稅。企業(yè)分立，而股東持股保持不變，不涉及個人所得稅。企業(yè)分立不等于個人股權的轉(zhuǎn)移，只有涉及到個人對于其所持股份的轉(zhuǎn)讓時，才會按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，與企業(yè)的合并分?沒有必然關系?！　〉潜环至⑵髽I(yè)以減資方式將需要分離的資產(chǎn)以非股權支付方式分配給現(xiàn)存股東，假設按照該分離資產(chǎn)的計稅基礎X(采用特殊重組進行分立時該資產(chǎn)的計稅基礎扣除按照稅法規(guī)定的折舊攤銷后的凈值)作價分配給現(xiàn)存自然人股東，自然人股東持有被分立企業(yè)減資部分對應的股權的計稅基礎Y，如果X>Y，其差額X-Y的部分按照股權轉(zhuǎn)讓所得由自然人股東繳納20%的個人所得稅。自然人股東按照計稅基礎X取得減資分配的資產(chǎn)后，再按照公司法規(guī)定的評估值Z出資設立分立企業(yè)，Z大于X的部分屬于非貨幣性資產(chǎn)出資發(fā)生的增值，需要繳納個人所得稅，但可以按照財稅【2015】41號文、國家稅務總局公告2015年第20號等規(guī)定適用分期納稅?！　∥?、契稅。根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》 ( 財政部 稅務總局公告2021年第17號)規(guī)定，公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅?！巴顿Y主體相同”，是指企業(yè)改制重組后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。比如企業(yè)分立，股東分家方式，房地產(chǎn)過戶到新設公司，則應當繳納契稅?！　∥?、印花稅。企業(yè)分立是否繳納印花稅區(qū)分以下三種情形：一是企業(yè)重組分立，分立企業(yè)新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。二是企業(yè)改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。三是企業(yè)重組分立，分立企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。企業(yè)重組分立，分立企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花?！　×?、會計處理。企業(yè)分立涉及被分立企業(yè)的會計處理、分立企業(yè)的會計處理以及法人股東的會計處理?！　?、被分立企業(yè)的會計處理。被分立企業(yè)只需將進入分立企業(yè)的資產(chǎn)、負債以原有賬面價值為基礎結(jié)轉(zhuǎn)確定，借記負債類科目，貸記資產(chǎn)類科目，差額借記權益類科目。　　2、分立企業(yè)的會計處理。分立方在分立中確認取得的被分立方的資產(chǎn)、負債，僅限于被分立方賬面上原已確認的資產(chǎn)和負債，分立中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負債。因此，分立企業(yè)按照資產(chǎn)、負債的賬面價值進行初始計量，分立企業(yè)原賬面價值與計稅基礎的差異確認遞延所得稅資產(chǎn)或負債，對應歸屬于分立企業(yè)的凈資產(chǎn)分別進入股本或?qū)嵤召Y本、資本公積、盈余公積、利潤分配等所有者權益類科目。分立在一般性稅務處理下，當資產(chǎn)的入賬價值大于計稅基礎時，形成遞延所得稅負債，借記“所得稅費用” ，貸記“遞延所得稅負債”科目，當資產(chǎn)的入賬價值小于計稅基礎時，形成遞延所得稅資產(chǎn)，借記“遞延所得稅”資產(chǎn)科目，貸記“所得稅費用”科目?！　?、被分立企業(yè)的股東的會計處理。股東相當于以新股權換舊股權，借記長期股權投資-分立企業(yè)，貸記長期投資-被分立企業(yè)。

一、公司分立對法人有什么限制嗎1、公司分立應當通知并公告?zhèn)鶛嗳耍?、分立后的公司法人應當對分立前的債務承擔連帶責任；3、公司分立后登記事項發(fā)生變更的，法人應當依法辦理變更登記。4、法律依據(jù)：根據(jù)《公司法》第十四條規(guī)定 分公司與子公司公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。二、法人合并、分立是怎么回事,法人合并、分立后的權利義務有何變化法人的合并，是指兩個或兩個以上的法人合并為一個新的法人，或者一個或多個法人并到一個現(xiàn)存的法人中去，或者將某個法人分成若干部分，并入其他的企業(yè)法人。法人的分立，是指一個法人分成兩個或兩個以上的法人；或者將現(xiàn)有的一個或幾個法人分出一個部分組成新的法人。在第一種情況下，被分立法人的主體資格消滅，產(chǎn)生出幾個新的法人。法人合并的：其權利和義務由合并后的法人享有和承擔。法人分立的：其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。

一、公司分立后可不可以修改營業(yè)范圍1、公司分立后可以修改營業(yè)范圍。公司可以通過修改公司章程，改變營業(yè)范圍。變更營業(yè)范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當自國家有關部門批準之日起30日內(nèi)申請變更登記。2、法律依據(jù)：根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第十五條規(guī)定，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。二、導致公司分立無效的原因有哪些導致公司分立無效的原因主要有兩個：1、公司分立內(nèi)容不公平；2、公司分立程序的瑕疵。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。